一、公司治理結構與內部控制的關系

　　公司治理結構和內部控制是一種“你中有我，我中有你” 的相互嵌合的關系，二者在主體、目標、內容上有著很多重合點和交叉性，并且相互依賴。二者的這種緊密關系說明拋開公司治理來談內部控制的建設是行不通的。完善的內部控制機制要有健全的公司治理結構為基礎，同樣，內部控制的建立健全和實施也將有利于公司治理結構目標的實現。

　　1.二者的內容層次相互對應

　　從教學理論角度來看，公司治理機制輻射兩個層次的內容：一是企業與股東及其他利益相關者之間的權責利分配。這個層次中，股東要授權給管理當局管理企業，而管理當局應從股東利益出發管理企業，并且保護股東利益真正得以實現；二是企業董事會及管理層為履行對股東的承諾，承擔自己應有職責所形成的權責利及內部各部門及有關人員之間的權責利分配，這也被稱作為“狹義的公司治理”。

　　與此相對應，作為公司治理系統的制約機制，內部控制制度也可分為兩個層次：第一個層次是從所有者的角度出發，對包括管理者在內實施監控的控制系統；第二個層次是從管理者的角度出發，對經營生產過程實施控制。

　　2.二者產生的基礎都是委托代理關系

　　現代企業制度的標志是產權結構上實現了所有權和經營權的分離，以及在此基礎上產生的委托─代理關系。在委托─代理關系中，公司的所有權與控制權就變成了剩余索取權與決策權，公司控制問題就變成了委托人對代理人的監督和激勵機制，保證代理人的行為符合委托人的利益和要求。由于委托人和代理人具有各自不同的利益，代理人會產生“逆向選擇”和“道德風險”，委托人必須設立一套有效的制衡機制來規范和約束代理人行為，從而降低代理成本。公司治理結構就是一種有效的制衡機制，它與法人財產相關的各方權責利制度安排，因委托─代理制而產生，同時又為解決公司中委托─代理問題而服務。內部控制包括所有者對經營者實施的監控和經營者對生產經營活動過程的控制，其最終目的也是減少代理成本，提高企業的生產經營效率。

　　3.內部控制框架是實現公司治理目標的重要保證

　　公司治理結構的目標是保證經濟運行中的公平與效率。具體來說，就是在股東、管理者和其他利益關系人之間建立合乎公平與效率的經濟機制。在這個機制下，股東必須提供企業生產經營所需要的基本資金，并享有對企業的最終控制權和剩余分配權；管理者必須盡責工作，不得偷懶，也不能利用職務之便損害投資者的利益；企業在追求自身利益的同時不能損害其他關系人的權益。事實上，在很多情況下企業的控制權相當程度已轉移到管理層的手中，所以良好的內部控制框架有利于公司法人主體處理好各利益相關者的關系，是實現公司治理目標的重要保證。

　　4.完善的公司治理結構是內部控制發揮作用的前提

　　企業內部控制薄弱的主要原因，就在于公司治理結構不完善，缺乏對經營管理者的有效監督和約束，導致一些管理者視制度與規則為擺設，在管理決策中表現為主觀性、隨意性、盲目性，甚至營私舞弊，致使國有資產大量流失，企業效益嚴重滑坡。建立完善的公司治理結構，保證所有權、決策權、經營權、監督權既相互分離、又相互制衡，并且可以解決內部控制和監督不到位的問題，從而保證企業內部控制管理制度“立而可循”。

　　二、我國上市公司治理結構的缺陷及對內部控制的影響

　　（一） 股權集中削弱了對經營者的約束

　　我國上市公司股權結構復雜，各種股份的流通性不同，國有股在公司中占控股地位，造成“一股獨大”的狀況。這樣過于集中的股權結構導致股東權益意識淡薄，削弱了對經營者的約束。主要表現在：一是國有股權缺位，被授權者與授權者之間往往缺乏剛性的契約約束，所有者的代表被經營者同化、成為所有者對立面的情況也時有發生。二是散戶股東主要以二級市場的“逐利”為主，對上市公司的經營管理及內部控制興趣不足。大股東或經營者侵犯中小股東權益時，散戶股東往往選擇“用腳投票”。在這種缺乏股東有效監督的氛圍下，內部控制更多地維系在經營者的覺悟上，而不是建立在制度安排的基礎上，其效果不能得到合理保證。

　　（二）人員任命問題影響控制活動的設計和風險評價

　　在現代內部控制的綜合框架中，控制活動和風險評估都是重要的構成要素。企業必須設計出有效的控制政策和程序；建立可識別、分析和管理相關的風險機制和方法，以了解自身所面臨的風險，并適時加以處理。控制活動的設計和風險評價一般都是由董事會和高管來負責完成，這就對企業的董事和高管的素質有著很高的要求，它包括專業水平、管理經驗和職業道德。在完善的市場經濟條件下，股東選擇董事長和經理的標準是其經營能力和業績。但目前我國國有上市公司董事長和經理人的選擇仍然沿用傳統計劃經濟體制下形成的干部任免辦法，政府行為起主導作用。這些任免的干部有相當部分往往不具備一定的管理水平和能力，根本不重視內部控制制度的建立，忽視其重要性。有些公司雖然設計了相應的控制活動，但非常不健全，各部門各崗位缺乏應有的相互牽制制約機制；而風險評價幾乎是被完全忽略。

　　（三）董事會、監事會運作問題影響監控。

　　經營者的行為和企業的內部控制過程必須接受監督。在現階段，我國多數公司董事會定位不明，未能把自己視作所有者權益的捍衛者，也沒有很好的履行代表所有者對經營者實行監督的職能。許多公司的所有者與經營者角色重疊，而且，董事會還缺乏分工，很少有按照國際慣例分設專門委員會。

　　與董事會平行的監事會僅有部分監督權，而無控制權和戰略管理權，無權任免董事或經理，無權參與和表決董事會與高管的決定。由于我國《公司法》等法規在規范公司治理結構方面以股東價值為導向，忽視了監事會的作用，使監事會實際上只是一個受董事會控制的議事機構。經常導致關鍵人在缺乏制衡機制的情況下，自覺或不自覺地凌駕于內部控制之上，使內部規章制度即使有也得不到合理的實施。

　　三、從教學角度對完善公司治理結構與內部控制提幾點建議

　　（一）建立公司治理結構和內部控制制度的共時結構

　　正如第一部分所述，公司治理結構和內部控制是一種“你中有我，我中有你” 的相互嵌合的關系，所以，公司治理結構的設計和內部控制的設計需要一并考慮。建立公司治理結構和內部控制制度相互關聯的共時結構，既是提高內部控制效果的根本途徑，也是提高公司治理效率的重要手段。否則，公司治理結構和內部控制制度缺乏關聯，或是時間上相互滯后，都會使二者的目標落空。如果沒有完善的公司治理結構與內部控制的有效銜接，健全的內部控制制度也很難取得預期的控制成效。

　　共時結構這一綜合性控制系統具有如下特點：

　　1.實現公司治理結構和內部控制的有效對接。

　　2.全空域、分層級控制。就是在公司中建立上能至頂、下能到底、左右到邊的全空域控制與激勵系統。

　　3.覆蓋式連貫一體的監督鏈。即建立股東大會、監事會→董事會→總經理→部門經理→崗位負責人→業務執行人自上而下、從外到里的監督鏈，實現對不良行為的全過程監控。

　　（二）改善股權結構，實現國有股全流通。

　　在我國，股權分置問題是導致證券市場長期不能健康發展的一種制度表象。高比例的股權不能上市流通，嚴重影響了證券市場的有效性，制約了證券市場功能的正常發揮，進而也影響了上市公司治理，在諸多方面制約著中國證券市場的規范發展和國有資產管理體制的根本性變革。國有股股權的自由流通和轉讓是建立健全公司法人財產制度的前提，只有在國有股自由流通的基礎上，才能真正實現兩權分離，公司才能成為嚴格意義上的市場經濟主體。在國有股股權自由流通的基礎上，逐步減持國家持股比例，改變國有股“一股獨大”的狀況，從產權方面優化公司治理。

　　目前，我國已經開始推行股權分置改革，即通過解決非流通股上市流通的問題，達到股份全流通，使全體股東的利益趨于一致，從而強化證券市場對上市公司的約束機制，促進證券市場功能的正常發展。

　　（三）完善董事會職能，確立董事會在內部控制中的核心地位。

　　不同的公司治理模式董事會在公司治理和管理中的地位不同。從我國公司治理現狀來看，董事會在公司管理中居于核心地位。可以從以下幾個方面完善其職能：

　　1.進一步完善獨立董事制度。獨立董事又稱專家董事、外部董事，是指與公司不存在任何直接、間接利益關系，而為獨立、公正參與決策，提供專家水平的決策意見的董事。其主要職責是對公司及全體股東履行誠信與勤勉義務，維護公司整體利益，尤其是關注中小股東的合法權益不受侵害。獨立董事的引入與完善將有助于內部控制設計的合理性和運行的有效性。

　　2.建立董事資格認定和清理管理權限。禁止把董事作為一種榮耀或獎賞隨便送人，對董事進行業績評估制度；推行職務不兼容制度，杜絕高管交叉任職。建立內部控制框架首先要在組織機構設置和人員配置方面做到董事長和總經理分設、董事會和總經理班子分設，避免人員重疊。

　　3.董事會下設立專業性機構。為了進一步強化決策的可行性論證，強化單位內部控制，除依靠獨立董事的作用還必須在董事會下設專門委員會，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、預算委員會等，以便有效發揮董事會的作用。

　　4.董事持股。董事必須購買公司一定數額的股份。董事持股可將其切身利益與公司持續經營績效掛鉤，有助于激勵董事做好份內工作。

　　（四）完善對董事長、董事和高管人員的約束和激勵機制。

　　我國新《公司法》已于2006年1月1日起開始實施，新法突出了對董事會及高管人員的制約，為上市公司完善內部人約束機制提供了法律保障。其中較為典型的有：第一，確立了股東代表訴訟制度。所謂股東代表訴訟，是一種賦予股東為了公司的利益而向法院提起損害賠償訴訟的制度安排。第二，規定了股東可以起訴董事和高管人員。第153條規定：董事、高級管理人員違反法律、行政法規或公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三，充實了監事會職權。監事會有權對違反法律、行政法規、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。監事會有權對違反誠信義務的董事、高級管理人員提起訴訟。第四，小股東首次獲得了股東會的自行召集權和主持權，而非僅僅享有舊《公司法》規定的召集請求權。第五，董事長的削權“革命”與公司法定代表人制度，新《公司法》從根本上明確了董事長的權力，對董事長的權力進行了制約，避免董事長恣意凌駕于董事會之上。上市公司應當根據最新規定，進一步完善約束機制，從根本上遏制影響會計信息披露質量的幕后人。

　　在約束的同時，上市公司還應當構建有效的激勵機制。筆者認為合理的激勵機制應當包括薪酬激勵和聲譽激勵兩部分。薪酬激勵可以采用國際上流行的基本薪金（收入、福利）＋貢獻收入（風險收入、股權收入）＋預期收入（期權收入），三者大致按照2∶4∶4的比例，從短期、中期、長期三方面對董事和高管進行激勵。對于已有一定地位并收入不菲的董事、高管來說，物質激勵的作用往往相對于一般員工不是十分重要，而良好的聲譽對其而言意味著更好的職業前景和未來的貨幣收入，于是，設計并引入聲譽激勵十分必要。