筆者發表在本年度1、2月合刊內的《企業內控體系建設線路圖》一文中已經談到，作為國有企業或上市企業，特別是集團化運營的企業，在建設內控管理體系時，其中的一項重要工作就是進行利益沖突調查。利益沖突調查和隨之采取的預防潛在利益沖突產生的措施構成了企業內部控制體系的重要環節。

　　何謂“企業利益沖突”

　　人生從誕生之日起，就必然會與周圍的人建立各種親屬關系，如父子（女）、母子（女）、夫妻等。一般來說，這種親屬關系對大多數自然人來說是最重要的、最親密、最可靠的社會關系。但是，對于像國有企業和上市公司這樣的法人來說，如果在企業內部也存在這種親屬關系，我們通常認為這種親屬關系將對公司利益構成潛在損害。因為“公”、“私”之間一定有“利益沖突”。從內部控制的角度來看，在這些公眾公司里，這種利益沖突就是一種重要風險，通常是有害的，需要極力避免。

　　除了親屬關系外，一些稱作“重要私人關系”的其他特殊利害關系也是構成潛在利益沖突的因素。

　　凡是對企業內控具有一定常識的人都知道，在國有或股份上市公司內，為了預防產生舞弊行為，通常要求對一些部門或敏感崗位實施組織牽制。如收款業務和銷售業務、采購業務和付款業務、收款和記賬、收發貨物和電腦記賬等。但是，如果這些處于相互牽制的部門或崗位存在這些親屬關系或特殊利害關系時，對公司的利益就可能構成現實的或潛在的損害。

　　此外，一些公司內部的雇員，如果和與公司的競爭單位，或者有其他各種業務往來的任何組織（包括個人）之間也存在這種親屬關系或特殊利害關系時，同樣也有可能對本公司的利益構成現實的或潛在的損害。從這些年來發生在企業內的各種舞弊案件來看（其實也包括一些政府組織機構），多多少少也與利益沖突有關。

　　基于上述分析，企業利益沖突可以分為內部利益沖突和外部利益沖突兩種。所謂外部利益沖突就是指企業雇員與和本公司有業務競爭關系或有其他各種業務往來的任何組織（包括個人）中的雇員存在親屬關系或其他特殊利害關系，這些關系可能在該員工履行本公司職責時影響其對問題的判斷或決定，并進而導致實際的或潛在的利益沖突的發生。

　　所謂內部利益沖突是指兩名或兩名以上雇員在公司內部處于相互檢查或制約的崗位，包括相互匯報的崗位上存在親屬或其他特殊利害關系，而這些關系可能在雇員履行職責時影響其對事件判斷的公正性、客觀性，進而導致實際的或潛在的利益沖突發生。

　　以下筆者將具體就如何實施利益沖突調查談點個人的經驗，僅供讀者參考。

　　組織實施利益沖突調查

　　1. 設計利益沖突調查表。

　　利益沖突調查表一般包括以下幾個部分：

　　（1）調查表封面。說明調查的具體名稱，本次調查的年份，集團公司標志以及集團公司名稱等。

　　（2）關鍵術語的定義。為保證企業組織者和被調查者充分了解利益沖突調查的具體含義，避免出現因誤解導致的調查無效。調查表必須對一些關鍵術語做出解釋。這些術語主要包括：

　　★“有形權益”：即擁有任何與本公司有業務關系的公司的證券或股權，如股票、股票期權、債券等。

　　★“供應商”：指向本公司任何部門提供任何形式的材料、能源、設備、補給品或“服務”的任何企業和商家。這里的“服務”則包括，例如銀行業務、保險、廣告、工程、咨詢、專利技術、測試或法律服務等活動。“供應商”也包括為供應商工作或代表供應商工作的任何個人或向供應商提供服務的分包商。

　　★“客戶”： 指從本公司任何部門采購任何種類產品、材料、能源、設備、供應品、專利技術或服務的任何個人、企業和商家。

　　★“競爭對手” ： 指銷售與本公司所銷售相同或相似的產品或服務的任何企業、商家或個人。

　　★“親戚”：指企業雇員的配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、孫子女、姑母 嬸母、叔伯、舅父、侄女甥女、侄子外甥或堂表兄弟姐妹。圍繞本調查表的意圖和原則也適用于那些并非親戚，但存在其他特殊利害關系的“重要私人關系”。“重要私人關系”是指處于戀愛中、工作引薦或工作擔保關系者。

　　（3）調查表正文。主要包括：

　　★參加調查的下屬公司名稱和企業內部代碼，上次調查的時間。

　　★接受調查的雇員姓名和代碼，工作崗位和職務，工作地點以及填表的要求等。

　　★調查表說明。主要內容有：公司為什么要進行利益沖突調查；需要參加這項調查的雇員范圍；公司對拒絕參加調查者的處理措施；公司對于隱瞞、誤導造假和欺騙者的處罰措施；公司對調查結果的處理辦法以及公司對個人隱私的保護責任等。

　　調查說明的意義在于保證被調查的雇員充分理解參加調查對公司的重要性和必要性，打消其個人顧慮，確保調查的順利進行。這里特別需要說明的是，部分企業由于歷史原因或其他特殊原因，內部普遍存在相當部分的上述親屬關系。例如一些處于偏遠山區的小城鎮，由于雇員長期生活在一個狹小的區域內，一些企業內部的雇員之間或多或少會存在一些親屬或重要的私人關系；又如，一些企業為了穩定關鍵崗位的管理人員或技術骨干長期在企業內部工作，或者為調入企業急需的管理人才或技術人才，通常會根據這些雇員的要求將其配偶或子女調入同一家企業工作；再比如， 一些國有企業在歷史上曾經有過子女頂替父母工作的傳統，這些頂替進入企業的子女也會繼續和相關人員保持這種親屬關系。另外還有一些企業的前任領導在離任前安排的接替者，發生和前任領導參加工作的企業的各種交易等。對于存在上述這些特殊情況者，企業應當根據實際情況采取相應的控制措施或者“替代控制”措施。徹底打消這些雇員的疑慮。

　　★調查內容或者調查的問題。主要包括：

　　在本公司合資雙方母公司、供應商、客戶或競爭對手單位中擁有投資或權益；在與本公司的供應商、客戶（包括銷售商）有業務往來的企業或商家中擁有投資或權益；在另一企業或商家中兼職擔任負責人或重要崗位的業務人員（包括合資雙方母公司）；與本公司內部的雇員有親屬關系或重要私人關系；在本公司合資雙方母公司及其供應商、客戶或競爭對手單位中有親屬存在或者有重要私人關系者；在與本公司的供應商、客戶或競爭對手單位中有親屬存在或者有重要私人關系者。根據以上這些調查內容展開具體的問題。對于回答“是”或“否”的選擇后，提示做出進一步的具體解釋。這些問題的組織需要根據企業的實際情況組織設計。

　　★在調查表的結尾處還應當設計填表者的個人申明，說明被調查雇員對本調查的理解和真實性承諾，特別是對欺詐、遺漏隱瞞的責任聲明包括法律責任等。

　　★被調查者的親筆簽字和簽字日期。

　　★實施調查企業的審核意見。為保證利益沖突與調查的真實性，被調查企業的人力資源部門應當對被調查者提供的調查結果進行審核并根據實際審核結果提出補充意見。

　　2. 對于存在親屬關系和特殊重要私人關系的雇員的具體控制措施。

　　許多企業之所以存在以上這些內部或外部潛在的利益沖突關系，是有其非常特殊的歷史背景和現實原因的。如果這些關系在調查后得到揭示，則企業管理層就應當區別不同情況采取相應的控制措施。主要有以下幾種：

　　（1）調離單位或勸退。對于存在潛在內部利益沖突的雇員，首先應當甄別其潛在沖突的危險程度。對于存在嚴重的潛在利益沖突的雇員，應當將其中一方提出調離公司或勸退處理。如出納和記賬會計之間發生了戀愛關系；高級管理人員之間如總經理和財務經理之間存在夫妻關系等。調離單位或勸退是規避潛在內部利益沖突的最好措施。

　　（2）替代控制措施。如果存在以上這些內部利益沖突關系的雇員由于特殊原因無法對一方實施調離單位或勸退時，則應當采取替代控制措施。例如將以上的記賬會計和出納實施崗位調整；將財務經理進行崗位調整，調到其他諸如檔案管理部門等機構。如果對于一對具有特殊才華的在同一部門工作的夫妻，如果采取調離或勸退將導致公司的人才流失時，可以將存在報告關系的夫妻在內部發文規定職務回避。即審批一方的權力由其上級主管負責，當部門內部對某一重大決策發生異議而且夫妻雙方又持相同意見時，兩人的意見只能由其中擔任領導一方的一人表達。

　　（3）對于職級差距很大，如總經理與一名機床操作工之間的親屬關系，通常屬于輕微利益沖突關系，不必強行要求一方調離本公司或勸退，也不必要求進行工作崗位的調整安排。

　　（4）對于存在潛在的外部利益沖突關系時，通常不能對企業雇員采取調離單位或勸退的措施，只能采取“替代控制”措施。具體措施包括：調整該雇員的工作崗位或者提出業務回避規定。如企業采購人員如果和某供應商中的銷售業務人員或單位負責人存在潛在的利益沖突關系時，可以將該采購人員調離采購工作崗位。也可以視具體情況，發文規定該雇員不得處理與其有潛在利益沖突關系的供應商的業務。

　　（5）對于存在潛在外部利益沖突關系的公司雇員，務必針對具體情況而確定控制措施。對于一些特殊供應商（通常是本企業的關鍵供應商或惟一供應商）當企業處于賣方市場時，處理存在這種特殊關系的采購人員就要慎重考慮。對于在股東單位兼職的公司高級負責人，通常也不能隨意采取調離崗位的控制措施。

　　（6）由于產生潛在利益沖突的情況非常多，企業內控人員應當根據本企業的實際情況事先制訂出具體的各種替代控制措施。

　　3. 確定組織者和實施利益沖突調查的培訓。

　　（1）總公司內控部門（或內部審計部）應該是年度利益沖突調查的組織機構。上述利益沖突調查表和有關填表要求由內控部門負責設計并安排下發。各下屬企業的內控部門和內部審計人員則負責會同人力資源部具體組織落實調查和收回調查結果。人力資源部還應當負責對被調查者的回答結果進行真實性審核。

　　（2）對于初次實施利益沖突調查的企業，其總部內控部門應當首先對下屬企業的內控人員進行相關填表要求的培訓，然后由下屬企業內控（內審）人員再根據實際情況具體安排主要參加調查者進行相關的培訓，解釋填表的具體要求等。這類培訓可以結合其他內控調查項目的培訓一起進行。

　　（3）下屬企業在進行調查培訓時應當向參加人員充分解釋對發生潛在利益沖突情況者的具體處理辦法，包括具體的替代控制措施。打消存在這些潛在利益沖突的雇員對調查的顧慮。

　　4. 確定參加調查者的范圍。

　　鑒于企業人員的責任和各崗位的管理風險程度不同，為提高調查的效率，并不是所有企業的人員都必須參加利益沖突調查。例如車間的普通車床操作工、搬運工等。但是，企業的全體高級管理人員則必須接受調查。各部門負責人以及財務、銷售、采購、保安、IT、庫房主管、質量檢驗、車間主任、司磅、化驗等有關敏感崗位的人員也應該接受調查。具體參加人員可以由內控部根據實際情況酌情提出意見報審計委員會批準。對于新招聘人員，公司應當制訂政策，明確規定對擬擔任以上相應崗位的人員必須接受利益沖突調查。拒絕者一般不得錄用。對于擬調整工作崗位或將要晉級的雇員也應當考慮新崗位的利益沖突回避問題。

　　5. 對調查結果的處理。

　　當下屬企業完成了利益沖突調查后，人力資源部應當將所有被調查者的書面答復歸入該雇員的檔案之中。內控人員則應當將調查結果匯總后報告總部內控部。對于需要采取特殊處理的人員，特別是關鍵崗位的人員，應當具體說明控制措施。對于存在利益沖突的重要人員，如總經理、財務總監等人員，如果采取的控制措施將嚴重影響企業業務時，應當由總部內控部向董事會或審計委員會提出報告，由董事會作出處理決定。為保證下屬企業公正、如實地進行利益沖突調查，總部內控部應當對下屬企業的調查進行抽查復核。這種抽查復核可以結合年度內控審計進行。

　　6. 由于企業雇員關系經常發生變化，利益沖突調查通常需要定期進行，企業可根據實際情況決定調查頻率。

　　利益沖突調查的幾點說明

　　根據筆者這些年從事企業內控工作的經驗，企業實施內控管理過程中通常需要考慮以下一些問題：

　　1. 成本問題。利益沖突調查是一項耗時、耗財的工作。企業在實施調查前必須考慮成本控制問題。任何管理措施都是要付出成本的。因此，企業永遠不能“為管理而管理”應該根據企業發展的階段設施及管理需要“隨需應變”，既不能“走形式”，也不能因噎廢食。

　　2. 在企業界，私營企業常常由于企業性質而不考慮實施這種利益沖突調查，有的甚至鼓勵雇員之間存在這種特殊關系。他們認為，雇員中存在這種關系有助于提高雇員對企業的忠誠度。但當企業規模擴大、人員關系日益復雜到難以掌控的程度后，為保障企業的順利發展，還是需要進行利益沖突調查的。特別是準備上市的民營企業，企業規范治理成為必由之路后，實施利益沖突調查還是必要的。

　　3. “是藥三分毒”，作為內部控制的一項重要措施，利益沖突調查也是一方藥，企業在實施利益沖突調查時也應當事先充分了解調查的“副作用”。這里包括上述提到的成本問題、雇員對企業的信任度損害問題、執行的實際效率問題等。

　　最后，受筆者的經驗所限，以上介紹的利益沖突調查存在各種不完善之處，歡迎各位讀者朋友“拍磚”。

　　（作者為亞新科工業技術有限公司內控部總監）