企業間無償借貸行為，在實務中太常見了，筆者統計了大家關心的幾個常見問題，供大家學習。

根據《財政部 稅務總局關于延續實施醫療服務免征增值稅等政策的公告》(財政部 稅務總局公告2023年第68號)文件規定，對企業集團內單位(含企業集團)之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。執行至2027年12月31日。

根據財稅2023年第68號文件規定，對企業集團內單位(含企業集團)之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。母子公司并不一定進行了企業集團管理，實操中建議以主管稅務機關口徑為準，如下方湖北稅務便認可母子公司之間無償借貸，可以免征增值稅。

依據《市場監管總局關于做好取消企業集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》（國市監企注〔2018〕139號）第一條的規定，目前已經取消《企業集團登記證》核發，而強化企業信息公示。

具體操作可見，市場監管總局登記注冊局就《關于做好取消企業集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》的解讀：“三、取消企業集團核準登記后，工商和市場監管部門如何加強對企業集團的后續監管？

總局在《通知》中提出，各地工商和市場監管部門將通過強化集團母公司的信息公示，加強對企業集團的后續監管。取消企業集團核準登記后，集團母公司應當將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統的“集團母公司公示”欄目向社會公示，接受社會監督。同時，工商和市場監督管理部門通過國家企業信用信息公示系統，依法公示履行職責過程中產生的企業信息，方便社會公眾查詢判斷有關企業集團的基本情況。同時，工商和市場監督管理部門將綜合運用各種監管手段，依法對轄區內企業集團及其成員企業進行動態監測和核查，形成長效監管機制。發現有違反市場監督管理法律法規行為的，依據相關規定進行處理。”

總局在《通知》中明確，取消企業集團核準登記，工商和市場監管部門對企業集團成員企業的注冊資本和數量不做審查。改由“集團母公司應當將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統的‘集團母公司公示’欄目向社會公示，接受社會監督。”

依據《企業名稱登記管理規定實施辦法》（國家市場監督管理總局令第82號）的規定：“第十七條  已經登記的企業法人控股3家以上企業法人的，可以在企業名稱的組織形式之前使用“集團”或者“（集團）”字樣。

企業集團名稱應當在企業集團母公司辦理變更登記時一并提出。”

根據《市場監管總局關于廢止86件規范性文件的公告》(市場監管總局2020年第56號公告)，《企業集團登記管理暫行規定》(工商企字[1998]59號)(以下簡稱“《暫行規定》”)已被廢止。目前，依據《企業名稱登記管理規定實施辦法》（國家市場監督管理總局令第82號）可見，已經登記的企業法人控股3家以上企業法人的，可以在企業名稱的組織形式之前使用“集團”或者“（集團）”字樣。

依據市場監管總局登記注冊局就《關于做好取消企業集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》的解讀：“母公司全資或者控股的子公司、經母公司授權的參股公司，可以在名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。”

再依據《企業名稱登記管理規定實施辦法》（國家市場監督管理總局令第82號）的規定：“第十八條  企業集團名稱應當與企業集團母公司名稱的行政區劃名稱、字號、行業或者經營特點保持一致。

經企業集團母公司授權的子公司、參股公司，其名稱可以冠以企業集團名稱。

企業集團母公司應當將企業集團名稱以及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。”

可見，經母公司授權的參股公司，母公司將其作為集團成員，并通過國家企業信用信息公示，也可以納入“企業集團內單位”。

依據《中華人民共和國企業所得稅法》第四十一條的規定：“企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。”

再依據《特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法》（國家稅務總局公告2017年第6號）第三十八條的規定：“實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調整。”

依據上述政策，在實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調整。但實操中，企業也要注意如雙方稅負不一致被認定為避稅，此時，建議考慮按照寧波稅務局的處理，免增值稅也正常申報增值稅，即可以開出免稅發票給對方。一方確認企業所得稅收入，另一方也可實現稅前扣除。

寧波市稅務局：“問：自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。雙方均不確認成本、收入，對企業所得稅是否有影響?如雙方稅負不一致被認定為避稅，在所得稅上調整一方的收入，另一方仍沒有成本？

答：財稅【2016】36號附件1.第十四條規定；下列情形視同銷售服務、無形資產或者不動產：..（一）單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務，但用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外。

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十五條 企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。

所以無論是增值稅、企業所得稅對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，都需要確認收入。

由于財稅【2019】20號文規定自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅，所以該行為需要按金融企業同期同類貸款利率確認收入，開具稅率為‘***’的增值稅普通發票。”

福建稅務局對此有詳細處理規范，如下圖：