（一）增值稅及附加稅費

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅。

此外，合并雙方均為一般納稅人的情況下，被合并企業將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給合并企業，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至合并企業處繼續抵扣。

如果被合并企業不征收增值稅，也就不需要繳納城建稅、教育費附加和地方教育附加；如果被合并企業轉讓的是除貨物、不動產、土地使用權以外的資產，需要繳納增值稅，并同時繳納城建稅、教育費附加和地方教育附加。

政策依據：

1. 《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告 2011 年第 13 號）

2. 《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）

3.《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告 2012 年第 55 號）

（二）土地增值稅

按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征收土地增值稅。

適用暫不征收土地增值稅的前提是合并企業和被合并企業都不屬于房地產開發企業。

此外，投資主體存續，是指原企業出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動。

政策依據：

《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第51號）

（三）印花稅

吸收合并過程中書立的產權轉移書據，免征印花稅。

政策依據：

《財政部 稅務總局關于企業改制重組及事業單位改制有關印花稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2024年第14號）

（四）企業所得稅

在企業吸收合并中，企業所得稅的處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理和特殊性稅務處理。

1.一般性稅務處理

吸收合并中被合并企業，需要按照全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，作為清算所得計算繳納企業所得稅。

2.特殊性稅務處理

企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

（3）重組后的連續 12月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（4）交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定的比例。

（5）重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續 12 個月內，不得轉讓所取得的股權。

企業合并同時符合上述條件，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以進行特殊性稅務處理。

被合并企業不確認清算所得，不繳納清算所得稅。

合并企業支付對價中涉及非股權支付的，被合并企業應按確認非股權支付對應資產的轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

需要注意的是，企業吸收合并適用特殊性稅務處理，被合并企業需要注銷的，合并當事各方應在尚未辦理注銷稅務登記手續前分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。

政策依據：

1.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59 號）

2.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）

3.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）

4.《財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）

（一）契稅

兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。這里的投資主體存續，與土地增值稅政策中的定義相同，即原企業出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動。

政策依據：

《財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第49號）

（二）印花稅

吸收合并中新成立的企業，新啟用營業賬簿記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額，原已繳納印花稅的部分不再繳納印花稅，未繳納印花稅的部分和以后新增加的部分應當按規定繳納印花稅。

吸收合并前書立但尚未履行完畢的各類應稅合同，由合并后的主體承繼原合同權利和義務且未變更原合同計稅依據的，合并前已繳納印花稅的，不再繳納印花稅。

吸收合并過程中書立的產權轉移書據，免征印花稅。

政策依據：

《財政部 稅務總局關于企業改制重組及事業單位改制有關印花稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2024年第14號）

（三）企業所得稅

1.一般性稅務處理

合并企業在合并重組業務中，如取得的支付對價中涉及非貨幣性資產，應確認其支付對價中涉及非貨幣性資產的轉讓所得或損失＝非貨幣性資產的公允價值－非貨幣性資產的計稅基礎。

合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

2.特殊性稅務處理

（1）合并企業在吸收合并中，如存在非股權支付且為非貨幣性資產，應確認其非股權支付中涉及非貨幣性資產的轉讓所得或損失，非股權支付中涉及非貨幣性資產的轉讓所得或損失=非貨幣性資產的公允價值-非貨幣性資產的計稅基礎。

（2）合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

（3）被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

（4）可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額，是指按《稅法》規定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。

需要注意的是，企業吸收合并適用特殊性稅務處理，被合并企業需要注銷的，合并當事各方應在尚未辦理注銷稅務登記手續前分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。

政策依據：

1.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59 號）

2.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）

3.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）

（一） 企業所得稅

在企業吸收合并中，企業所得稅的處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理和特殊性稅務處理。

1.一般性稅務處理

被合并企業的股東應按清算進行所得稅處理，應將收到合并企業支付對價（股權支付與非股權支付）的公允價值作為剩余財產，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余財產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。

被合并企業股東應按公允價值確定接受合并企業股權或資產的計稅基礎。

2.特殊性稅務處理

吸收合并中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定，取得除股權外的資產應按公允價值確定其計稅基礎。

如涉及非股權支付，被合并企業的股東需要確認交易中與非股權支付對應的被合并企業股權的轉讓所得或損失，該所得或損失=（被轉讓長期股權投資的公允價值-被轉讓長期股權投資的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓長期股權投資的公允價值）

政策依據：

《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59 號）

（二）個人所得稅

吸收合并過程中可能存在被合并企業的股東是自然人的情況，《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）規定，自然人股東應按個人所得稅的相關規定進行稅務處理。

《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

如果被合并企業的自然人股東繼續到合并企業做股東，一般認為是股權置換。根據《財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）的規定，本通知所稱非貨幣性資產投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業，以及以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等投資行為。個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。

部分稅務機關如大連稅務、寧波稅務有相關的規定和答復，可以參考，實務操作中，需要與主管稅務機關溝通當地的執行口徑。

1.大連稅務

《大連市地方稅務局關于加強企業注銷和重組自然人股東個人所得稅管理的通知》（大地稅函〔2009〕212號）

一、企業注銷稅務登記的管理

企業注銷稅務登記按照《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規定清算的，股東分得的剩余資產扣除投資成本后的余額，按照“利息、股息、紅利所得”項目計算征收個人所得稅。

企業注銷稅務登記未進行清算或無法取得清算所得相關信息的，以企業期末留存收益和資本公積之和，按照股東所占股份比例計算的部分確認為應納稅所得額，計算征收“利息、股息、紅利所得”項目個人所得稅，不得因企業存在的債權、債務而調整應納稅所得額。

本條所指的“注銷稅務登記”，不包括企業因住所、經營地點變動而改變稅務登記機關的情形。

二、企業合并的管理

企業合并，被合并企業應當按照清算進行所得稅處理，其自然人股東的個人所得稅管理按照本通知第一條規定執行。

對按照《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，企業合并選擇特殊性稅務處理的，以被合并企業合并前的企業期末留存收益、資本公積和非股權支付對應清算所得和損失之和，按股東所占股份比例計算的部分確認為應納稅所得額，計算征收“利息、股息、紅利所得”項目個人所得稅，應納稅所得額=[企業期末留存收益+企業期末資本公積+（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）]×股東所占股份比例。

2.寧波稅務

《寧波市地方稅務局所得稅熱點政策解答——個人所得稅熱點政策問答（2014年第一期）》

13、問：甲企業吸收合并乙企業，企業所得稅處理符合特殊性重組的條件。其中乙企業股東全部為自然人，合并后乙企業的自然人股東按照凈資產公允價值的比例持有合并后企業的股權。請問合并之前乙企業的留存收益是否需要繳納個人所得稅？

答：對甲企業吸收合并乙企業，如企業所得稅處理符合特殊性重組條件，乙企業自然人股東所取得甲企業股權按歷史成本計價的，暫不征收個人所得稅。

如不符合上述條件的，對乙企業自然人股東應按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。