中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》（征求意見(jiàn)稿）對(duì)要約收購(gòu)進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定，填補(bǔ)了有關(guān)要約收購(gòu)的法規(guī)空白。國(guó)際并購(gòu)市場(chǎng)的實(shí)踐表明，隨著《管理辦法》的正式頒行，要約收購(gòu)可望成為中國(guó)證券市場(chǎng)的并購(gòu)主流。
　　
　　要約收購(gòu)是各國(guó)證券市場(chǎng)最主要的收購(gòu)形式，它通過(guò)公開(kāi)向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。其最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場(chǎng)化的規(guī)范的收購(gòu)模式，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。
　　
　　要約收購(gòu)包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購(gòu)者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計(jì)收購(gòu)的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過(guò)收購(gòu)人要約收購(gòu)的數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。全面強(qiáng)制要約，是指收購(gòu)者持有目標(biāo)公司已發(fā)行股份達(dá)到一定比例時(shí)，收購(gòu)者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約。
　　
　　美國(guó)采用的是一種類似于部分自愿要約的收購(gòu)制度，而英國(guó)采用的是全面強(qiáng)制要約制度。我國(guó)《證券法》規(guī)定，上市公司收購(gòu)可以采取要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)的方式，同時(shí)規(guī)定，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。但是關(guān)于要約收購(gòu)的價(jià)格，發(fā)起的程序、支付方式、信息披露和要約的豁免等均沒(méi)有明確規(guī)定。《管理辦法》對(duì)要約收購(gòu)進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。
　　
　　由于我國(guó)上市公司股份交易在客觀上存在著流通股和非流通股兩個(gè)市場(chǎng)，《管理辦法》引入了類別股東的原則，對(duì)分類要約作出了規(guī)定，要求同一種類的股東得到同等待遇，對(duì)同一種類股份適用的要約條件應(yīng)相同。類別要約最重要的特征最主要的是考慮到流通股與非流通股實(shí)際存在的價(jià)格差異，對(duì)流通股與非流通股規(guī)定了不同的要約價(jià)格確定原則。流通股的要約價(jià)格參考市價(jià)，非流通股的價(jià)格參考凈資產(chǎn)和協(xié)議交易的價(jià)格。監(jiān)管部門則根據(jù)規(guī)定，可以豁免向部分股東發(fā)出收購(gòu)要約，而只向特定種類的股東發(fā)出要約。這些規(guī)定，使要約收購(gòu)的成本大為降低，要約收購(gòu)的發(fā)生成為可能。毫無(wú)疑問(wèn)，分類要約是一種適應(yīng)中國(guó)證券市場(chǎng)的過(guò)渡性規(guī)定，創(chuàng)造性地解決證券市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)性分割問(wèn)題。隨著市場(chǎng)的逐步全流通，要約收購(gòu)也會(huì)取代協(xié)議收購(gòu)，成為市場(chǎng)主流的并購(gòu)模式。
　　
　　根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，將有兩種類型的要約可能在市場(chǎng)上發(fā)生。
　　
　　一種是自愿的要約，但目標(biāo)會(huì)集中在富有投資價(jià)值，且股權(quán)比較分散，大股東持股比例相對(duì)較低，同時(shí)市價(jià)較低，接近公司真實(shí)價(jià)值或者被低估的公司，比如價(jià)值被低估的很多的B股公司。對(duì)于一些三無(wú)概念的股票，除了通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)舉牌，要約收購(gòu)也是一種可以嘗試的方式。顯然這樣的公司在中國(guó)證券市場(chǎng)寥寥可數(shù)，這也就決定了不可能發(fā)生大規(guī)模的普遍的要約收購(gòu)。但法規(guī)的出臺(tái)，無(wú)疑將為那些敢為天下先的投資者提供機(jī)會(huì)和可能。
　　
　　另外一種要約是為履行強(qiáng)制要約制度發(fā)生的要約。若收購(gòu)方通過(guò)協(xié)議方式受讓了30％的股票，則履行強(qiáng)制要約的義務(wù)而向全體股東發(fā)出收購(gòu)其股票的義務(wù)。由于《管理辦法》對(duì)一致行動(dòng)人做了明確規(guī)定，因此過(guò)去靠分倉(cāng)規(guī)避強(qiáng)制要約義務(wù)的現(xiàn)象將受到遏止。