導讀：2009年11月6日，美國聯合銀行倒閉，宣告民生銀行美國夢破滅，民生銀行此前投資的8.87億元人民幣打了水漂！一系列問題拋出：啟動銀行業跨國并購成功的按鈕是什么？銀行業的國際化是否就是美國化？

　　案例回放：

　　2007年7月4日，大洋彼岸的美國正張燈結彩慶祝國慶節，無半點金融風暴前夜山雨欲來風滿樓的焦灼。

　　這天早上，民生銀行的董事長董文標早早地起了床，很早就到了辦公室。因為這天，他要接見一位重要的客人，如果談成，對民生銀行來說就有劃時代的意義。

　　董文標并未等候多時，美國聯合銀行控股公司董事長兼總裁胡少杰就已到來。在此之前的大半年時間里，他已與國內三家中資金融機構的管理層會過面，尋找買家。

　　美國聯合銀行控股公司總部位于舊金山，是美國三大華人銀行之一，共設有70家分行及貸款中心，主要集中于美國加州，在全美各大城市有網點。1998年，胡少杰以籌集到的1.2億美元從印尼富豪林紹良手中買得聯合銀行100％的股權，完成了管理層收購，獲得聯合銀行的控制權。胡少杰將聯合銀行在美國聯邦儲蓄委員會的主管委員會登記為一家銀行控股公司，通過聯合銀行從事其主營業務。1998年11月聯合銀行在納斯達克上市，截至2007年底，總資產額為118億美元，其資產規模只有民生銀行的10%。

　　第一次見面，雙方印象不錯，在民生銀行董事長董文標的眼里，胡少杰是一個“精干的銀行家”，并且“深得美聯儲的支持”，胡少杰對董文標的印象也非常好，“他很有遠見、做事很有效率，民生銀行的公司文化、做事方式和聯合銀行很相似。”對民生銀行來說，入股聯合銀行是千載難逢的好機會，此舉能一石二鳥，一能滿足其“走出去”的戰略需求，民生銀行在海外未有業務網點，聯合銀行可以為其提供進入美國市場的平臺；二是雙方在業務上也能形成跨國界合作，因為中國最大的貿易伙伴是美國,中國很大比例的GDP是由中小型企業、進出口企業帶來的，聯合銀行主要服務對象是在美華裔，主要業務是個人和中小企業融資貸款、零售銀行等，這能與民生銀行的業務形成合作與互補。

　　2007年9月，在北京友誼賓館貴賓樓，雙方舉行第一次正式會談。民生銀行董事長董文標、副行長洪崎、董事會秘書毛曉峰、聯合銀行董事長胡少杰，以及美林中國區投資銀行主席任克英，均出席了會議。第一次會談很順利，十多天之后，談判就進入第二步。在民生銀行十樓的貴賓接待室，雙方就股份轉讓和價格進行了深層次協商。當時最主要的問題是該決策如何通過美國的監管審批，胡少杰詳細地介紹了美國監管的要求，加上美林的建議，雙方在收購的策略和步驟上初步達成了一致。

　　9月27日，民生銀行召開第四屆董事會第三次臨時會議，除了少數人持異議外，還是通過了對聯合銀行的收購計劃，計劃分三步走，第一步先收購聯合銀行4.9%股權，第二步達到9.9%，第三步聯合銀行再轉讓10%。

　　在董事會第三次臨時會議結束后的幾天，民生銀行副行長洪崎與一位獨立董事在美林中國區投資銀行項目人員的陪同下，第一次拜訪了聯合銀行總部。

　　洪崎在聯合銀行總部呆了四天，用了三天時間與胡少杰進行合作條款的具體談判和最終定案。當時雙方談判的尖銳問題主要集中于：民生銀行派出的董事進入聯合銀行董事會后，對哪些問題可以有參與決策權、是否可以投反對票、以及股權架構上各自的保護性措施、介入的時間和價格、退出的時間和方式等問題。由于美聯儲對外資銀行進入美國有諸多限制，再加上中資銀行并購美資銀行史無前例，無經驗教訓可學習借鑒，民生銀行與聯合銀行也是摸著石頭過河。10月1日，中國的國慶日，民生銀行與聯合銀行正式簽署合作協議。

　　洪崎美國之行后，民生銀行在2007年10月8日正式公開了對聯合銀行的收購方案：民生銀行將分三步收購聯合銀行控股公司，并最終成為其第一大股東。第一步，以0.97億~1.45億美元（折合人民幣7.37億~11.02億元）的現金，認購聯合控股近期擬增發的新股約535萬股（占聯合控股增發后總股本的4.9%）；第二步，在2008年3月31日（雙方協商后可推遲至2008年12月31日）之前，以1.15億~1.72億美元（折合人民幣8.74億~13.07億元）的追加投資，使民生銀行在聯合控股增持股份至9.9%；第三步，民生銀行有權通過購買聯合控股發行新股，或聯合控股指定的某些售股股東出售老股的方式，進一步增持聯合控股股份至20%。民生銀行承諾，其所持聯合控股股份將鎖定三年。

　　收購方案一經公布，業界聲音各異。《金融時報》第二天就刊登署名為桑迪普•圖克的文章，稱“中國民生銀行成為中國大陸地區首家擬投資美國銀行的銀行機構”，國內各大財經媒體也給予了高度評價。反面的聲音也有，不僅來自外界，也來自內部。淡馬錫派出的董事蘇慶贊（當時新加坡淡馬錫控股持有民生銀行3.3%的股權）對于此次收購并不認同，他認為聯合銀行的主要業務是集中于商業房地產貸款，貿易融資業務的比重相對較低，從整體上來看，聯合銀行與民生戰略發展方向不盡一致，并且三年鎖定期的規定也不盡合理。

　　不過，這些聲音并沒能阻擋民生銀行義無反顧國際化的決心。

　　2008年3月，聯合銀行向民生銀行增發約540萬新股，占增發后股本的4.9%。民生銀行以現金9690萬美元認購，收購價為每股17.79美元，成為第一大股東。只不過，民生銀行雖然向聯合銀行派駐了一名董事，但沒有任何話語權。

　　就在民生銀行第一次注資后的幾個月間，美國金融海嘯以迅雷不及掩耳之勢席卷全球，華爾街一些百年老店瞬間倒塌。在短短幾周內，美國聯合銀行的股價下跌了68％，機構投資者大量賣出聯合銀行的股票。此時，胡少杰多次到中國宣揚，現在美國金融機構的股價已經跌了那么多了，不可能再跌，當前是在美國投資的好時機。

　　2008年11月中旬，經過多方斡旋，聯合銀行獲得了美國財政部2.987億美元的注資。美國財政部表示，股權增資計劃援助的對象，是經過美聯儲和財政部嚴格甄選的，只面向“健康”而非資不抵債的金融機構。因此，這筆資金相當于給聯合銀行的投資者吃了一顆定心丸。

　　2008年12月，民生銀行如約注入第二筆0.3億美元的資金，持股比例增至9.9%。民生銀行正沉浸在“抄底”的快樂中，聯合銀行高層違規事件給了它當頭一棒。

　　2009年9月8日，在聯邦儲蓄保險公司的催促下，聯合銀行公布了一份獨立調查報告，首次承認管理層有意隱瞞日趨惡化的財務狀況。曾經信誓旦旦，高調聲稱“聯合銀行沒有一筆呆壞賬”的胡少杰被迫辭職，以他為首的聯合銀行高管因涉欺詐面臨集體訴訟。

　　2009年11月6日，擁有35年歷史的聯合銀行被勒令關閉。在聯合銀行倒閉之際，民生銀行向美聯儲提出注資申請，遭拒。聯合銀行最終落入主要競爭對手華美銀行手中。

　　2009年11月10日，民生銀行發布公告稱，2008年3月和12月，該行對聯合銀行的兩次投資，累計折合約8.87億元人民幣；截至2009年9月30日，已按會計準則確認投資損失和減值損失合計8.24億元人民幣。

　　自此，宣告民生銀行美國夢破滅。

　　現在看來，民生銀行并購聯合銀行顯得非常倉促與不理性。從第一次會面到簽署合作協議，僅僅用了3個月的時間，事實驗證速配的“婚姻”總有諸多不幸。在金融海嘯中，在聯合銀行股價大跌之時，民生銀行如約“抄底”，以為能撿個便宜，卻被便宜“撿”了。

　　民生銀行真是“大傻冒”嗎？仔細分析，或許不盡然。2007年2月，在胡少杰拜訪董文標之前，民生銀行董事會就通過了雄心勃勃的五年發展綱要，其中，“國際化、多元化、金融控股”是關鍵詞。聯合銀行的合作邀請就像一塊鮮美的肥肉，及時又可口，覬覦國際市場的民生銀行哪能不動心？民生銀行與聯合銀行的“閃婚”有它的合理性。只不過事到如今，更大的價值在于，找出民生銀行美國夢滅的癥結在哪兒？

　　圓桌對話：

　　失敗是沖動的懲罰

　　洪 崎，民生銀行常務副行長、執行董事

　　2008年，招商銀行并購香港永隆銀行是成功的經驗，我們并購美國聯合銀行是失敗的經驗。對我來講，很有感觸。

　　當年就是看到馬蔚華行長他們美國的分行籌備了好幾年都沒有批下來，所以我們當時就考慮干脆去美國收購一個得了。

　　正好美國聯合銀行在美國有70家分行，在當地華人中間是第二大行，跟第一大行差不多，當時經營還是很不錯。并且他們有意到中國來發展，雙方在業務和客戶上有互補作用，所以我們就考慮了他們。

　　當時美林幫著我們牽線，我們也請了律師、會計事務所，還有投行，組織一批人進行調查，一切手續辦得很全，該辦的都辦了。我們打算分三步，第一步收購4.9%，第二步達到9.9%，第三步達到19.9%，因為美國也有一個要求銀行外資股份不能超過25%的規定，一般到20%之下還行，20%之上的困難就比較大。

　　最初談得很好，結果一去以后，我們跟美聯儲談的時候，就遇到問題了。

　　美聯儲官員實在是非常霸道，問我們為什么要收購？我們說是來學習的，當時他聽了很高興，把美聯儲夸了一通，監管如何之好，這個銀行如何之好。

　　夸了一通后，接著問：“你第二步到9.9%你想做什么？”

　　我們說：“到9.9%之后派一個股東來更好地學習！”

　　再問：“你如果到19.9%怎么辦？19.9%之后你又有什么動作？”

　　我們說：“19.9%的時候我們再派兩個董事來，學習更深刻一點。”

　　他們說：“可以，既然你們是來學習，那沒有問題。”

　　如果我們不說是來學習的，根本不可能進去。另外我們沒有話語權，即便我是絕對化股東，但是依然沒有話語權。當時我也提出來，如果董事會我有董事我能舉手嗎？他們的答案是：“如果其他董事贊成了你們贊成可以，他們反對你就不可以。”

　　你不能反對他們，你只能順著別人，因為你沒有話語權。所以這樣，第三步我們就沒有繼續下去了，因為沒有意義，控制不了。

　　所以通過這次并不成功的海外并購，我們發現了好多問題，可以算作經驗教訓吧！

　　第一個是我們中國企業對于美國的法律實在是不清晰，不清楚，人家真的是強勢。

　　第二個是我們進去以后才發覺，美國聯合銀行的法人治理結構極不完善。他們的董事長胡少杰是拎著包就來了，所有的決策他絕對沒有像我們那樣要通過黨委會、董事會才能定奪，他沒有那些，連秘書都沒有，所有的事都是他一個人辦。這樣的法人治理結構是絕對不完善的。

　　第三個是我們發現美聯儲說的話不真實。別人都說這個銀行如何如何，其實美聯儲有很多方面也是稀里糊涂的，比我們銀監會的監管差遠了，他們根本就搞不清楚，聯合銀行出了問題以后，美國方面他們自己還投了近三億美元。

　　第四個是美國政治性太強。當時美國聯合銀行已經倒閉了，我說民生銀行能不能幫助把聯合銀行搞活？美聯儲說不行，就是讓它倒了也不能給你們中國人，所以這種環境下就只有死路一條。

　　后來，我回來再做H股的時候就問了一個投資基金的董事長，他說所有美國銀行，法人治理結構美國聯合銀行還算好的，其他的都是一塌糊涂，是不能投資的。不能相信美聯儲的話，它沒有擔保，這里面有毒資產太多，你們要看清楚。關鍵一條，是自己底氣不足，投行跟你說說，律師跟你說說，你就信了，人家是想把業務做成，成不成是你的事，他要拿手續費。

　　這一路走過來我也發覺，確實是我們自己不強。當時想啊，去美國收購一家銀行多牛啊，第一家殺入美國心臟的中資銀行，這可以提升民生銀行的國際品牌。但事實就是，我們缺乏國際化的經驗和國際化的人才，吃虧、失敗也就在情理之中。所以對中資銀行來講，我們自己一定要先把自己強大起來，才能夠適應全球化。

　　到2010年1月12日，民生銀行成立14年了。我們曾經提出來一個口號，民生銀行要做一個合格的國際競爭者，目標是花旗銀行。

　　曾經在去年一段時間，我們的市值大出花旗銀行一倍，已經超過它了。但是我們心里很清楚，花旗銀行依然是我們的老師，因為從商業銀行來說，這次金融危機我們看到真正出問題的是投行，或者是商業銀行的投行業務，但是真正的商業銀行其實并沒有太大的損失。

　　與國際同行相比，我們與他們的差距依然很大，不是一個能量級的。現在整個金融中心下一階段正在由西往東轉移，中國顯然是下一個中心，但是要知道，外資銀行打到你門口來的時候，你一定要提防著，他不是來學習的，他是來拆遷的。

　　想當年日本在最火紅的時候，一窩蜂都到華爾街上去收購了，回頭的時候被收拾得干干凈凈，20年也起不來。所以從進攻的方面來說，全球化的中國銀行業一定要有戰略性，絕不能盲目樂觀。作為一家商業銀行來說，自身要練好內功，應該讓自己真正的在學習、借鑒和把握機遇上迅速地成長起來，在自家門口能抵擋外資銀行的競爭，走出去才不會盲目地上當。

　　沒有控制權的并購最好不做

　　馬蔚華，招商銀行行長

　　我覺得洪崎講得很坦誠，當然這個事不是他決策的。

　　民生銀行并購美國聯合銀行這件事情，我還是比較清楚，因為這個美國聯合銀行的董事長胡少杰在去民生銀行之前首先來找過我。我的判斷，第一我沒有控制權我不會收的，他只給我10%的股份；第二他在洛杉磯是一個華人的銀行，我在美國是想進入美國的主流社會，不想在唐人街；第三這個銀行離得太遠，跟我的業務沒什么互補性，所以我當時就放棄了。那個時候我主要是想把我的分行顧客集中，不能戰線太長。

　　這兩年我有一個基本的經驗：與外資銀行合作、參股、并購這種事，中方一定要擁有控制權。

　　拿招商銀行舉例，我6年前搞信用卡的時候，合作伙伴是花旗，花旗的主席桑迪•威爾是我最尊敬的銀行家。有一天他突然在北京請我吃飯，說要跟我搞聯名卡，我當時有點受寵若驚，偶像來了，要跟我合作，這是非常難得的事情。但是我仔細一想，他跟我在中國合作，是看中我的市場能力，而合作后這個市場的數據在新加坡，我們就受制于他們，一旦花旗進來以后，他們會控制我們。當然現在桑迪•威爾已經下臺了，雖然這件事沒有合作成，但是我跟花旗的關系一直很好。用我的話來說，跟花旗這樣的銀行只能談戀愛，不能結婚。最近他們一個主席來訪問我，說馬行長你招商銀行信用卡成功最主要的經驗是什么？我想了一下說，成功最主要的經驗是因為沒有跟你合作。如果我們各占50%，我們就有利益糾紛，我就不可能傾全行的力量毫無保留地把資源都給你，肯定會跟你算賬。

　　所以我覺得與外資銀行合作一定要擁有話語權，回到民生銀行的并購案中，就算沒有金融危機，聯合銀行沒有倒閉，日后民生銀行與聯合銀行也會因為控制權的問題而鬧糾葛。

　　另外，我們去海外收購，是去別人的主場，我們的客場。洪崎也談到美聯儲很強勢，我們對美國的法律不熟悉，其實這就像外國銀行到中國來會感到“中國特色”的壓力，會感到陌生一樣，你到別人的地盤上去，不熟悉的東西也很多，所以你要最大限度地把你的銀行進行本土化。比如大名鼎鼎的花旗銀行，實際上它的股東是中東人不是美國人，但是它的經營非常“美國”，在外界看來花旗銀行就是個美國銀行。所以我們中資銀行在國際化過程中，不論建分行也好，收購銀行也好，需要讓當地人把你看成是當地的銀行，海外機構總部一定不能在唐人街也不能在下城，而要在中城，要設在五大道，要和美國這些大金融機構在一塊。我們雖然還很弱小，但是在強者的地盤上才能學會更快成長。

　　并購對象也要進行地域考量

　　牛錫明，前交通銀行行長

　　一個收購是失敗還是成功，我覺得最關鍵的就是收購與合理的發展戰略要相適應。

　　招商銀行收購永隆銀行比較成功，原因是這符合他們的發展戰略，也就是說以后在香港也可以作為一個基地，發展各種各樣的業務，與業務發展是相吻合的。有人說民生銀行并購聯合銀行不是戰略投資而是財務投資，就像馬蔚華談到的那樣，沒有控股權的收購風險還是比較大的。民生銀行并購美國聯合銀行算不算失敗，我不好說這件事。洪崎自己也說最主要的原因是沒有想到美國會發生金融海嘯，如果沒有華爾街那場風暴，或許這個案例也會變成另外一個樣子。

　　從另外一個角度來看，一個跨國并購案能否成功，除了馬行長說到的要有控制權外，地域的選擇也很重要。

　　我們看到從2002年以后，中國的銀行業通過并購走向世界的步伐大大地加快了，在這里面，工商銀行、招商銀行都做得很不錯。在整個并購當中，工商銀行在海外大概已經并購五六宗了，從收購永聯銀行開始，到后來收購非洲第一大銀行——南非標準銀行，都很成功，基本上沒有失誤。分析其成功的原因，除了都有控制權外，對并購對象所處區域的選擇也比較講究。工商銀行的海外收購口號是“壯大亞洲、鞏固歐洲、突破美洲”，他們選擇的收購對象大都選擇在第三世界國家，或者是他們熟悉的地方，收購對象都是比自己弱的，這樣既能符合自身的戰略要求，又便于把控。

　　民生銀行跑到了一個自己最不熟悉的地方，一個實力最強的地方去，并購聯合銀行是“直搗龍穴，卻又劍擊偏位”，最后的結局也只能是去“學習”的，交了一筆學費。當然，這會成為他們下次再出發的經驗教訓。

　　銀行業的國際化不是美國化

　　巴曙松，國務院發展研究中心、金融研究所副所長

　　目前看來民生銀行的這個并購案失敗了，但是實際上據我了解，在大多數中國銀行家的思維里，美國市場始終是中國銀行業的一個夢想之地，就好像當外交家你要做到中國駐美大使館的大使，你才到了頂峰。所以我們知道很多中國的大銀行一直在想辦法擠進美國，有的付出的代價比民生銀行還要大得多。

　　民生銀行作為中國的民營銀行，風格一直很另類并且強勁。但其經營理念和經營模式，還不是很清晰，還有一些追求規模的東西在里面。急于進入國際市場，慌忙收購聯合銀行就是一個例子。

　　國際化這個詞提出來本身就表明有了一個標桿意義，這種標桿意義也造成了很多錯覺。我們發展到今天，中國的銀行家也做了一些探索，比如說始終服務于實體經濟，哪個實體經濟有需要我就做，這也就避免了金融危機對它造成過大的沖擊。但是我們長期以來對自己做的經驗還是總結不夠，總覺得自己比西方銀行家矮一截。從理論上來說，民生銀行只要愿意，黨中央國務院同意，可以把花旗收了，可以叫民生花旗控股有限公司，這就是小平同志所講的發展是硬道理，讓西方人重新理解一下國際化。

　　如果按照通常所說的國際化來評價，基本上整個中國銀行業都處于在門口轉的程度，還沒有真正大規模起步。而事實上，中國已經是外資爭奪的熱土，中國市場就是國際市場。中國銀行業的國際化并不是美國化，也不僅僅是在國外設個辦事處、參股一家銀行那么簡單，而是要在金融產品、服務、管理上創新，達到國際水準。這一點，民生銀行敗走美國后，應該學會了很多。