你好? 公司分立，指一個公司依照法定程序，分設為兩個或兩個以上與原投資主體相同企業的法律行為。依據分立方式的不同，分為新設分立與派生分立。 公司分立行為涉及到哪些稅收呢？這是很多企業特別是房地產企業比較關心的問題。因為不少房地產企業在轉讓已經取得的土地使用權時，往往先通過公司分立的方式，將土地使用權轉移至新公司名下，然后再轉讓新公司股權的方式實現土地使用權的轉讓。 × 公司分立主要涉及到以下稅收： 1、增值稅 依據規定，通過公司分立的方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給分立企業，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅，當然也就不需要繳納城市維護建設稅、教育費附加及地方教育費附加等。 作為一般的工業或商業企業而言，如果確因生產經營需要而進行公司分立，符合上述規定并不難。但作為房地產開發企業，如果做到符合上述規定難度還是非常大的，特別是以最終實現土地使用權轉讓為目的的公司分立行為。一旦被認定不符合上述規定，則公司分立過程中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為需要繳納增值稅及附加等。 公司分立過程中涉及到的不動產、土地使用權之外的其他資產轉讓行為，需要繳納增值稅及附加。 注意事項：公司分立時，涉及到的所有資產均需要按原賬面價值分割入賬，但在繳納增值稅時，需要按市場價值計算。 2、土地增值稅 依據規定，公司分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征收土地增值稅。但該政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。 也就是說，如果是房地產開發企業，通過公司分立的方式將房地產轉移至分立后的企業，需要繳納土地增值稅。所以，通過公司分立的方式轉移不動產，只適合房地產項目增值額不大的情形。 × 3、企業所得稅 依據企業所得稅相關規定，公司分立，被分立企業對分立出去的資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失，計算繳納企業所得稅；而作為分立企業，應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。采取派生分立方式時，原公司股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；如果采取新設分立方式，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。 如果公司分立符合特定條件，可以按規定進行特殊性稅務處理，股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失。 這些條件包括： （1）被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，即分立企業與被分立企業原股東不變，各股東持股比例也不變； （2）分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，即分立企業與被分立的經營范圍均與被分立企業分立前保持一致； （3）被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。 4、契稅 公司分立，往往會涉及到不動產權的轉移。根據規定，公司分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬的，免征契稅。 睿駒財稅提醒大家，公司分立周期較長，專業性較強，涉及到的相關稅收政策較多， 所以建議聘請專業機構作為實施顧問。 政策依據： 1、 財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）； 2、《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）； 3、《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）； 4、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）； 5、《財政部 稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）。