全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書 內容與格式指引（試行）

　　（2013 年 2 月 8 日發布，2013 年 12 月 30 日修改）

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范公開轉讓股票的信息披露行為，保護投資者 合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 85 號）、《非上市公眾公司監管指引第 1 號》（證監會公告[2013]1 號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等規定，制定本指引。

　　第二條 股東人數未超過 200 人的股份公司（以下簡稱申請 掛牌公司）申請股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全 國股份轉讓系統）掛牌，應按本指引編制公開轉讓說明書并披露。

　　第三條 本指引的規定是對公開轉讓說明書信息披露的最低 要求。不論本指引是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大 影響的信息，均應披露。

　　申請掛牌公司可根據自身及所屬行業或業態特征，在本指引 基礎上增加有利于投資者判斷和決策的相關內容。

　　本指引部分條款具體要求不適用的，申請掛牌公司可根據實 際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報 時作書面說明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應有充分依據，主辦券商及律師應出具意見。

　　第四條 申請掛牌公司在公開轉讓說明書中披露的所有信息 應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 第五條 公開轉讓說明書的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：（一）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣，對有特定含義的專業術語應作出釋義。 為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關部分進行合理的技 術處理。

　　（二）表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀 性的詞句。可采用圖形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。

　　（三）業務、產品（服務）、行業等方面的統計口徑應前后一 致。

　　（四）引用的數字采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外， 指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。

　　第六條 申請掛牌公司編制公開轉讓說明書應準確引用有關 中介機構的專業意見、報告和財務會計資料，并有充分的依據。

　　所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業務資格的會計 師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后 6 個月內有效。

　　特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過1 個月。

　　第七條 申請掛牌公司應在全國股份轉讓系統指定信息披露 平臺披露公開轉讓說明書及其附件，并作提示性公告："本公司 股票掛牌公開轉讓申請已經全國中小企業股份轉讓系統有限責

　　任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）同意，中國證監會豁免核準，本公司的股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓，公 開轉讓說明書及附件披露于全國股份轉讓系統指定信息披露平臺 www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc，供投資者查閱".第八條 公開轉讓說明書封面應標有"XXX 公司公開轉讓說 明書"字樣，扉頁應載有如下聲明："本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說 明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、 準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。" "本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人 保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。" "全國股份轉讓系統公司對本公司股票公開轉讓所作的任何 決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作 出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳 述。" "根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公 司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。" 申請掛牌公司應針對實際情況在公開轉讓說明書首頁作"重大事項提示"，提醒投資者給予特別關注。

　　第二章 公開轉讓說明書

　　第一節 基本情況

　　第九條 申請掛牌公司應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、郵編、董事會秘書或信 息披露事務負責人、所屬行業、主要業務、組織機構代碼等。

　　第十條 申請掛牌公司應披露股票代碼、股票簡稱、股票種 類、每股面值、股票總量、掛牌日期，股東所持股份的限售安排 及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。

　　第十一條 申請掛牌公司應披露公司股權結構圖，并披露控 股股東、實際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的名 稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存 在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。

　　申請掛牌公司應披露控股股東和實際控制人基本情況以及 實際控制人最近兩年內是否發生變化。

　　申請掛牌公司應簡要披露設立以來股本的形成及其變化和 重大資產重組情況。如果股權變化情況較復雜，可采用流程圖、 表格或其他形式梳理歸并，并作為附件披露。

　　第十二條 申請掛牌公司應扼要披露董事、監事、高級管理 人員的情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、 學歷、職稱、現任職務及任期、職業經歷。

　　第十三條 最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表， 主要包括：營業收入、凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的凈利 潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的 扣除非經常性損益后的凈利潤、毛利率、凈資產收益率、扣除非 經常性損益后凈資產收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、基 本每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、總資產、股東權益合計、歸屬于申請掛牌公司股東權益合計、每股凈資產、歸屬于申請掛牌公 司股東的每股凈資產、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流 動比率、速動比率。

　　除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基 礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。

　　第十四條 申請掛牌公司掛牌同時進行股票發行的，應披露 擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金 金額。同時，按照全國股份轉讓系統公司有關股票發行信息披露 要求，在公開轉讓說明書"公司財務"后增加"股票發行"章節，披露相關信息。

　　第十五條 申請掛牌公司應披露下列機構的名稱、法定代表 人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員（包括項 目小組負責人、項目小組成員）的姓名：（一）主辦券商（二）律師事務所（三）會計師事務所（四）資產評估機構（五）證券登記結算機構（六）做市商（如有）（七）其他與公開轉讓有關的機構

　　第二節 公司業務

　　第十六條 申請掛牌公司應披露主要業務、主要產品或服務及其用途。

　　第十七條 申請掛牌公司應結合內部組織結構（包括部門、生 產車間、子公司、分公司等），披露主要生產或服務流程及方式（包括服務外包、外協生產等）。

　　第十八條 申請掛牌公司應遵循重要性原則披露與其業務相關的關鍵資源要素，包括：（一）產品或服務所使用的主要技術。

　　（二）主要無形資產的取得方式和時間、實際使用情況、使 用期限或保護期、最近一期末賬面價值。

　　（三）取得的業務許可資格或資質情況。

　　（四）特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準。

　　（五）主要生產設備等重要固定資產使用情況、成新率或尚 可使用年限。

　　（六）員工情況，包括人數、結構等。其中核心技術（業務） 人員應披露姓名、年齡、主要業務經歷及職務、現任職務與任期 及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術（業務）團隊在近兩 年內發生重大變動的，應披露變動情況和原因。

　　（七）其他體現所屬行業或業態特征的資源要素。

　　第十九條 申請掛牌公司應扼要披露與業務相關的情況，包 括：（一）報告期業務收入的主要構成及各期主要產品或服務的 規模、銷售收入。

　　（二）產品或服務的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分比。

　　（三）報告期內主要產品或服務的原材料、能源及供應情況， 占成本的比重，報告期內各期向前五名供應商的采購額及占當期 采購總額的百分比。

　　（四）報告期內對持續經營有重大影響的業務合同及履行情 況。

　　第二十條 申請掛牌公司應歸納總結其商業模式，說明如何 使用產品或服務、關鍵資源要素獲取收入、利潤及現金流。

　　第二十一條 申請掛牌公司應扼要披露其所處行業概況、市 場規模及基本風險特征（如行業風險、市場風險、政策風險）， 并可分析公司在行業中的競爭地位。

　　第三節 公司治理

　　第二十二條 申請掛牌公司應披露最近兩年內股東大會、董 事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行 職責的情況。

　　申請掛牌公司可結合股東結構、董事會及監事會構成等方面， 說明投資者（如專業投資機構）參與公司治理以及職工代表監事 履行責任的實際情況。

　　第二十三條 申請掛牌公司董事會應充分討論現有公司治理 機制能否給所有股東提供合適的保護以及能否保證股東充分行 使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利，說明投資者關系管 理、糾紛解決機制、累積投票制（如有）、獨立董事制度（如有）、關聯股東和董事回避制度（如有）以及與財務管理、風險控制相關的內部管理制度建設情況，并披露董事會對公司治理機制執行 情況的評估結果。

　　第二十四條 申請掛牌公司應披露公司及其控股股東、實際 控制人最近兩年內是否存在違法違規及受處罰的情況。

　　第二十五條 申請掛牌公司應披露與控股股東、實際控制人及 其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況。

　　第二十六條 申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實 際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存 在相同、相似業務的，應對是否存在同業競爭做出合理解釋。

　　申請掛牌公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭 采取的措施及做出的承諾。

　　第二十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金 被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股 股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保，以及為防止股 東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發 生所采取的具體安排。

　　第二十八條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員存在 下列情形的，應披露具體情況：（一）本人及其直系親屬以任何方式直接或間接持有申請掛 牌公司股份的。

　　（二）相互之間存在親屬關系的。

　　（三）與申請掛牌公司簽訂重要協議或做出重要承諾的。

　　（四）在其他單位兼職的。

　　（五）對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突的。

　　（六）最近兩年受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市 場禁入措施、受到全國股份轉讓系統公司公開譴責的。

　　（七）其它對申請掛牌公司持續經營有不利影響的情形。

　　第二十九條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員在近 兩年內發生變動的，應披露變動情況和原因。

　　第四節 公司財務

　　第三十條 申請掛牌公司應按照《企業會計準則》的規定編 制并披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映 公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保 留意見的審計報告。編制合并財務報表的，應同時披露合并財務 報表和母公司財務報表。

　　申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范 圍及變化情況。

　　第三十一條 申請掛牌公司應披露會計師事務所的審計意見 類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全 文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事 項的詳細說明。

　　第三十二條 申請掛牌公司應結合業務特點充分披露報告期 內采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對公司利潤的 影響。

　　申請掛牌公司的重大會計政策或會計估計與可比公司（如有）存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大 會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。

　　第三十三條 申請掛牌公司應對最近兩年及一期的主要會計 數據和財務指標進行比較，發生重大變化的應說明原因。

　　（一）根據業務特點披露各類收入的具體確認方法，以表格 形式披露報告期內各期營業收入、利潤、毛利率的主要構成及比例，按照產品（服務）類別及業務、地區分部列示，報告期內發 生重大變化的應予以說明。

　　（二）披露報告期內各期主要費用（含研發）、占營業收入的 比重和變化情況。

　　（三）披露報告期內各期重大投資收益情況、非經常性損益 情況、適用的各項稅收政策及繳納的主要稅種。

　　（四）披露報告期內各期末主要資產情況及重大變動分析， 包括但不限于：主要應收款項的賬面余額、壞賬準備、賬面價值、賬齡、各 期末前五名情況；主要存貨類別、賬面余額、跌價準備、賬面價 值；主要固定資產類別、折舊年限、原價、累計折舊、凈值；主 要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方 法；主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷方法、攤銷年限、 最近一期末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產減值準備的計 提依據及計提情況。

　　（五）披露報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債 項的，應說明其金額、未按期償還的原因、預計還款期等。

　　（六）披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。

　　如果在掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃 且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實施情況、對資 本公積和各期利潤的影響。

　　第三十四條 申請掛牌公司應根據《公司法》和《企業會計 準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相 應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規性和公允性、 減少和規范關聯交易的具體安排等。

　　申請掛牌公司應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發 性分類披露關聯交易及其對財務狀況和經營成果的影響。

　　如果董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員、 主要關聯方或持有公司 5%以上股份股東在主要客戶或供應商中 占有權益的，應予以說明。

　　第三十五條 申請掛牌公司應扼要披露會計報表附注中的資 產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對持續經營 可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。

　　第三十六條 申請掛牌公司在報告期內進行資產評估的，應 簡要披露資產評估情況。

　　第三十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、 實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。

　　第三十八條 申請掛牌公司應簡要披露其控股子公司或納入 合并報表的其他企業的情況，主要包括注冊資本、主要業務、股東構成及持股比例、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的營業收入、凈利潤。

　　第三十九條 申請掛牌公司應遵循重要性原則，結合自身及 所處行業實際情況，對可能影響公司持續經營的風險因素進行自 我評估，重點披露特有風險，其中對持續經營有嚴重不利影響的 風險應作"重大事項提示".鼓勵申請掛牌公司建立以風險為導向的內部管理機制，提高 識別和承受風險的能力，形成符合自身及所處行業特征的風險評 估和管理體系。

　　第四十條 申請掛牌公司可披露公司經營目標和計劃。如披 露，應遵循誠信原則，并說明合理依據。

　　對可能導致經營目標和計劃不能實現的重大不確定性因素， 申請掛牌公司應做出有針對性和實質性的"重大事項提示"，提醒 投資者審慎判斷和決策。

　　第五節 有關聲明

　　第四十一條 申請掛牌公司全體董事、監事、高級管理人員 應在公開轉讓說明書正文的尾頁簽名，并由申請掛牌公司加蓋公章。

　　第四十二條 主辦券商應對公開轉讓說明書的真實性、準確 性、完整性進行核查，并在公開轉讓說明書正文后聲明："本公司已對公開轉讓說明書進行了核查，確認不存在虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性 承擔相應的法律責任。"

　　聲明應由法定代表人、項目負責人及項目小組成員簽名，并由主辦券商加蓋公章。

　　第四十三條 為申請掛牌公司股票公開轉讓提供服務的機構 應在公開轉讓說明書正文后聲明："本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊 資產評估師）已閱讀公開轉讓說明書，確認公開轉讓說明書與本 機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告） 無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請掛牌公司在公開轉讓說明 書中引用的專業報告的內容無異議，確認公開轉讓說明書不致因 上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實 性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。"聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。

　　第六節 附件

　　第四十四條 公開轉讓說明書結尾應列明附件，并在全國股 份轉讓系統指定信息披露平臺披露。附件應包括下列文件：（一）主辦券商推薦報告；（二）財務報表及審計報告；（三）法律意見書；（四）公司章程；（五）全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見；（六）其他與公開轉讓有關的重要文件。

　　第三章 附則

　　第四十五條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。 第四十六條 本指引自公布之日起施行。