全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）

　　（2013 年 2 月 8 日發布，2013 年 12 月 30 日修改）

　　第一條 為規范掛牌申請文件內容與格式，根據《非上市公 眾公司監督管理辦法》（證監會令第 85 號）、《非上市公眾公司監 管指引第 2 號》（證監會公告[2013]2 號）、《全國中小企業股份轉 讓系統業務規則（試行）》等規定，制定本指引。

　　第二條 股份公司（以下簡稱"申請掛牌公司"）申請股票在 全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱"全國股份轉讓系統"）掛 牌，應按照本指引的要求制作和報送申請文件。

　　第三條 本指引規定的申請文件目錄是對掛牌申請文件的 最低要求。根據審查需要，全國中小企業股份轉讓系統有限責任 公司（以下簡稱"全國股份轉讓系統公司"）可以要求申請掛牌公 司和相關中介機構補充文件。如部分文件對申請掛牌公司不適 用，可不提供，但應書面說明。

　　申請掛牌同時股票發行的，應按照全國股份轉讓系統公司規 定在掛牌申請文件中增加有關內容。

　　第四條 申請文件一經接收，非經全國股份轉讓系統公司同 意，不得增加、撤回或更換。

　　第五條 申請時股東人數未超過 200  人的股份公司報送申請文件應提交原件一份，復印件兩份；申請時股東人數超過 200人的股份公司報送申請文件應提交原件一份（單行本）。每次報 送書面文件的同時，應報送一份與書面文件一致的電子文件（WORD、EXCEL、PDF 及全國股份轉讓系統公司要求的其他 文件格式）。

　　申請掛牌公司不能提供有關文件原件的，應由申請掛牌公司 律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。

　　第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽 名，不得以名章、簽名章等代替。

　　申請文件中需要由申請掛牌公司律師鑒證的文件，申請掛牌 公司律師應在該文件首頁注明"以下第 XX 頁至第 XX 頁與原件 一致"，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加 蓋公章，并在第 XX 頁至第 XX 頁側面以公章加蓋騎縫章。

　　第七條 申請掛牌公司應根據全國股份轉讓系統公司對申 請文件的反饋意見提供補充材料。相關中介機構應對反饋意見相 關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。對公開轉讓說明書修 改或補充的，應進行標示。

　　第八條 申請文件的封面和側面應標有"××公司股票掛牌申 請文件"字樣，扉頁應標明申請掛牌公司法定代表人、信息披露 事務負責人，主辦券商主管領導、項目負責人，以及相關中介機 構項目負責人姓名、電話、傳真等聯系方式。

　　第九條 申請文件章與章之間、章與節之間應有明顯的分隔 標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。

　　第十條 申請文件應采用標準 A4 紙張雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

　　第十一條 未按本指引要求制作和報送申請文件的，全國股 份轉讓系統公司不予接收。

　　第十二條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。 第十三條 本指引自發布之日起施行。

　　附錄 1.全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄 （適 用于申請時股東人數未超過 200 人）

　　2.全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄 （適 用于申請時股東人數超過 200 人）

　　附錄 1

　　全國中小企業股份轉讓系統掛牌

　　申請文件目錄（適用于申請時股東人數未超過 200 人）

　　第一部分 要求披露的文件 第一章 公開轉讓說明書及推薦報告1-1 公開轉讓說明書（申報稿）

　　1-2 財務報表及審計報告1-3 法律意見書1-4 公司章程1-5 主辦券商推薦報告1-6 股票發行情況報告書（如有）

　　第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請掛牌公司相關文件2-1 向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份 轉讓系統掛牌及股票發行（如有）的報告2-2 有關股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行（如有） 的董事會決議2-3 有關股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行（如有）的股東大會決議2-4 企業法人營業執照2-5 股東名冊及股東身份證明文件2-6 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況2-7  申請掛牌公司設立時和最近兩年及一期的資產評估報告2-8  申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表2-9  申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》第三章  主辦券商相關文件

　　3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導 協議3-2 盡職調查報告3-3 盡職調查工作文件3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納 整理后的盡職調查工作表3-3-2 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件3-3-3 歷次驗資報告3-3-4 對持續經營有重大影響的業務合同3-4 內核意見3-4-1 內核機構成員審核工作底稿3-4-2 內核會議記錄3-4-3 對內核會議反饋意見的回復3-4-4 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌 公司風險評估表3-6 主辦券商自律說明書3-7 主辦券商業務備案函復印件（加蓋機構公章并說明用 途）及項目小組成員任職資格說明文件第四章  其他相關文件

　　4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對 申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出 具的專業報告或意見無異議的函4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持 一致的聲明4-4 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件（加蓋機構公章并說明用途）

　　4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商 務主管部門出具的外資股確認文件4-6 證券簡稱及證券代碼申請書

　　附錄 2

　　全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄（適用于申請時股東人數超過 200 人）

　　第一部分 要求披露的文件 第一章 公開轉讓說明書及推薦報告1-1 公開轉讓說明書（證監會核準的最終稿）

　　1-2 財務報表及審計報告1-3 法律意見書1-4 公司章程1-5 主辦券商推薦報告1-6 股票發行情況報告書（如有）1-7 中國證監會核準文件第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請掛牌公司相關文件2-1 向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份轉 讓系統掛牌及股票發行（如有）的報告2-2 有關股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行（如有） 的董事會決議

　　2-3 有關股票在全國股份轉讓系統掛牌及股票發行（如有）的股東大會決議2-4 企業法人營業執照2-5 股東名冊及股東身份證明文件2-6 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況2-7 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》2-8 證券簡稱及證券代碼申請書2-9 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商 務主管部門出具的外資股確認文件2-10 中國證監會核準后至申請掛牌前新增重大事項的說明 文件（如有）

　　第三章  證券服務機構相關文件

　　3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導 協議3-2 主辦券商業務備案函復印件（加蓋機構公章并說明用 途）及項目小組成員任職資格說明文件3-3 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件（加蓋機構公章并說明用途）