第一章 總則

　　第一條 為指導主辦券商做好對申請股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）公開轉讓的股份有限公司（以下簡稱“公司”）的盡職調查工作，制定本指引。

　　第二條 盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實守信原則，以形成有利于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，對公司進行調查，以有充分理由確信：（一） 公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；（二） 公開轉讓說明書中所披露的信息真實、準確和完整。

　　第三條 本指引是對主辦券商盡職調查工作的一般要求。主辦券商應按照本指引要求，認真履行盡職調查義務。

　　除對本指引已列示的一般性內容進行調查外，主辦券商還應根據公司的具體情況，對其在公開轉讓說明書中應披露的、足以影響投資者決策的其他事項進行調查。

　　除本指引已列示的調查方法外，主辦券商可針對具體調查事項，采用其他適當的調查方法進行調查。

　　第四條 項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行，如果認為專業人士發表意見所基于的工作不夠充分，或對專業人士的意見有疑義，項目小組應進行獨立調查。

　　項目小組在引用專業人士意見時，應對所引用的意見負責。

　　第五條 項目小組應在盡職調查工作完成后，出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名并聲明對其負責。

　　第六條 主辦券商應建立健全盡職調查工作底稿制度，真實、準確、完整地反映其所實施的盡職調查工作。盡職調查工作底稿應成為主辦券商出具盡職調查報告、推薦報告和編制掛牌申請文件的基礎。

　　第二章 盡職調查主要內容和方法

　　第一節 業務調查

　　第七條 業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

　　公司的商業模式是指公司如何使用其擁有的關鍵資源，通過有效的業務流程，形成一個完整的運行系統，并通過這一運行系統向客戶提供產品或服務，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現金流。

　　第八條 通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）。包括但不限于：（一） 行業所處的生命周期和行業規模；（二） 行業與行業上下游的關系（即行業價值鏈的構成）；（三） 行業的競爭程度及行業壁壘；（四） 國家對該行業的監管體制和政策扶持或限制，以及產業政策對該行業的影響；（五） 影響該行業發展的有利和不利因素。

　　第九條 通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于：（一） 產品或服務的種類；（二） 調查每種產品的功能和用途以及特定消費群體，或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體；（三） 每種產品的技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）或服務的質量；（四） 每種產品或服務是否向消費者提供保障（售后服務等）；（五） 報告期內各期每種產品或服務的規模，需求狀況及其對價格的影響；（六） 各類產品或服務在公司業務中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業中所占的市場份額和變動趨勢；（七） 公司對提高現有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品或服務種類的開發計劃。

　　第十條 通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源，包括但不限于：（一） 公司獨特的、可持續的技術優勢（包括分析主要產品或服務的核心技術、可替代性以及核心技術的保護措施等）；（二） 研發能力和技術儲備（包括分析公司的研發機構和研發人員情況、研發費用投入占公司業務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等）；（三） 商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等；（四） 取得的業務許可資格或資質情況；（五） 特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準；（六） 提供產品或服務時所使用主要設備和固定資產的情況；（七） 公司高級管理人員與核心技術（業務）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期，根據其業務經歷、行業或專業背景，評價高級管理人員的經驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性；（八） 調查公司管理層及核心技術（業務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經營的影響，了解公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術（業務）人員的穩定性；（九） 公司的員工情況，主要包括：員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等；（十） 其他體現所處行業或業態特征的資源要素；（十一） 在公司所處細分行業中，從公司的技術優勢、產品的技術指標或服務的標準要求、研發投入能力和技術儲備、專利數量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優劣勢。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業平均水平相比的優劣勢。

　　第十一條 通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。包括但不限于：（一） 供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險；（二） 主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等；（三） 營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險；（四） 核心產品或服務的研發流程、周期以及更新換代計劃；（五） 根據產業鏈分工情況，調查公司是否將營運環節交給利益相關者，如有，闡明其合作關系或商業聯盟關系以及風險利益分配機制；（六） 重要資本投資項目（如規模化生產、重要設備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等；（七） 其他體現所處行業或業態特征的業務環節。

　　第十二條 通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：（一） 收入構成情況，包括產品或服務的規模、訂價方式和依據；收入變化情況和影響其變化的原因；（二） 成本結構及其變動情況和變動原因；（三） 分析每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因；（四） 公司的現金流情況，尤其是與經營活動有關的現金流量，即經營的現金收入是否能抵補有關支出；（五） 在公司所處的細分行業中，分析比較公司與競爭對手之間在產品或服務分布、成本結構、營銷模式和產品或服務毛利率等方面的優劣勢，并預估公司在細分行業的發展趨勢（主要地區或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業平均水平相比的優劣勢。

　　第十三條 通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，揭示公司業務發展過程中的主要風險（區別一般風險和特殊風險）及風險管理機制。

　　第二節 公司治理調查第十四條 通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

　　第十五條 公司董事會對公司治理機制進行討論評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

　　第十六條 調查公司治理機制的執行情況并出具核查意見，調查內容包括但不限于：（一） 是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會；會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議記錄是否正常簽署；（二） 董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉；（三） 董事會是否參與了公司戰略目標的制訂，檢查其執行情況；董事會對管理層業績進行評估的機制和執行情況；（四） 涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，公司是否建立了表決權回避制度，檢查其執行情況；（五） 監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段，包括職工代表監事履行職責的情況；（六） 三會決議的實際執行情況，未能執行的會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因。

　　第十七條 調查公司股東的情況，核實公司股東股權的合法性和真實性，包括但不限于：

　　（一） 通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷次股權變動的相關文件，調查公司的股權結構，股東持股比例（包括直接和間接持股比例），以及直接或間接持股是否存在質押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。

　　（二） 通過查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規的規定。

　　通過查閱資產評估報告，詢問資產評估機構等方法，對以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的，調查所使用的評估方法與評估值的合理性。

　　（三） 調查公司股東之間是否存在關聯情況，股東中是否有專業投資機構以及其參與公司治理的情況。

　　（四） 調查公司管理層及核心技術人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。

　　第十八條 調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

　　第十九條 調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務和機構方面的分開情況，判斷其獨立性，包括但不限于：

　　（一）通過查閱公司組織結構文件，結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統，分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，判斷公司業務獨立性。

　　（二）通過查閱相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票，確定公司固定資產權屬情況；通過查閱房產證、土地使用權證等權屬證明文件，了解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬情況；關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產獨立性。

　　調查公司最近兩年內是否存在資產被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業提供擔保的情形；調查公司為防止股東及關聯方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排；對不存在以上情形的，應取得公司的說明，并根據調查結果判斷公司資產獨立性。

　　（三）通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調查公司高級管理人員從公司關聯企業領取報酬及其他情況，調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。

　　（四）通過與管理層和相關業務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調查公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務獨立性。

　　（五）通過實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。

　　第二十條 調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭。

　　通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業執照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍，從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業務，從而構成同業競爭。

　　對存在同業競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調查公司為避免同業競爭采取的措施以及作出的承諾。

　　第二十一條 調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的政策及制度安排，調查決策權限及程序等規定，并核查最近兩年的執行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序，以及決策是否得到有效執行。

　　取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況、是否符合法律法規和公司章程的規定，及其對公司影響的書面聲明。

　　第二十二條 調查公司管理層的誠信情況，取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內容：（一） 最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；（二） 是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；（三） 最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；（四） 是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；（五） 是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

　　通過查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

　　第三節 公司財務調查第二十三條 通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內部控制制度是否充分、合理、有效。

　　第二十四條 通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規章制度等方法，調查公司是否建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

　　第二十五條 通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環境：包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高級管理人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內部控制制度并在其中發揮作用等。

　　第二十六條 通過與公司管理層交談、查閱公司相關規章制度和風險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。

　　第二十七條 通過與公司管理層及主要業務流程所涉及部門的負責人交談，查閱業務流程相關文件，了解業務流程和其中的控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。

　　項目小組應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內部控制措施是否有效實施。

　　第二十八條 通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執行公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。

　　第二十九條 通過與公司管理層及內部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內部審計報告和監事會報告等方法，考察公司內部控制監督和評價制度的有效性。

　　第三十條 調查公司在報告期內的主要會計政策和會計估計是否有針對性地結合了公司的業務特點，是否起到有效防范公司特有財務風險的作用。

　　第三十一條 在上述調查基礎上，聽取注冊會計師意見，評價公司現有內部控制制度在合理保證公司遵守現行法律法規、提高經營效率、保證財務報告的可靠性等方面的效果，關注內部控制制度的缺陷及其可能導致的財務和經營風險。

　　第三十二條 通過調查公司的財務風險，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好。可通過以下方法調查公司的財務風險：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產收益率（包括扣除非經常性損益后凈資產收益率）、基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。

　　在此基礎上，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現金能力，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因并進行重點調查。

　　根據經審計的財務報告，對公司收入、成本、費用的配比性進行分析性復核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，比較同行業其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理。對明顯缺乏合理的配比或勾稽關系的事項，應要求公司管理層作出說明。

　　第三十三條 調查公司應收款項的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　查閱公司應收賬款明細資料，結合公司行業特點和業務收入狀況等因素，評價應收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應收賬款，調查其真實性、收回可能性及潛在的風險。

　　取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。

　　核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。

　　分析公司應收款項賬齡，評價賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規定提取壞賬準備、提取是否充分。

　　第三十四條 調查公司存貨的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司存貨明細資料，結合生產循環特點，分析原材料、在產品、產成品余額之間的比例及其變動是否合理。通過實地查看存貨，評估其真實性和完整性。

　　分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規定提取存貨跌價準備、提取是否充分。

　　第三十五條 調查公司投資的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過與公司管理層及相關負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制所采取的措施，重點關注風險較大的投資項目。

　　采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權或債權投資憑證等方法，調查公司長短期投資的計價及收益確認方法是否符合會計準則的相關規定。

　　關注公司對納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當。聽取注冊會計師的意見，關注影響子公司財務狀況的重要方面，評價其財務報表信息的真實性。

　　第三十六條 調查公司固定資產和折舊的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司經審計的財務報告，詢問會計人員，了解公司固定資產的計價政策、固定資產折舊方法、固定資產使用年限和殘值率的估計，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產的構成及狀況。

　　根據公司固定資產折舊政策，對固定資產折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產原值的比重，判斷固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，并評價其對公司財務狀況和持續經營能力的影響程度。

　　關注公司購建、處置固定資產等是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。

　　第三十七條 調查公司無形資產的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員，了解公司無形資產的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關會計政策和估計是否符合會計準則的相關規定，判斷其合理性。

　　通過查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產，評價無形資產的入賬價值是否有充分的依據，關注投資方取得無形資產的方式是否合法；對公司購買的無形資產，關注出售方與公司是否存在關聯方關系，無形資產定價是否合理；對公司自行開發的無形資產，關注其確認時間和價值是否符合會計準則的相關規定。

　　關注處置無形資產是否履行了必要的審批程序，手續是否齊全。當預計某項無形資產已經不能帶來未來經濟效益時，關注公司是否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷。

　　第三十八條 調查公司資產減值準備的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司經審計的財務報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產減值準備的計提方法是否符合會計準則的相關規定，依據是否充分，比例是否合理。

　　采用重新計算、分析等方法，考察公司資產減值準備的計提情況是否與資產質量狀況相符。

　　關注公司資產減值準備的計提、沖銷和轉回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產減值準備調節利潤的情形。

　　第三十九條 調查公司歷次資產評估情況。

　　通過查閱公司董事會決議，相關的資產評估報告，與公司相關業務人員交談，咨詢專業資產評估機構，調查公司自成立之日起的歷次資產評估情況，包括資產評估的原因及相關用途；資產評估機構的名稱及主要評估方法，資產評估前的賬面值，評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應說明原因。

　　第四十條 調查公司應付款項的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　查閱公司應付賬款明細資料，結合公司行業特點和業務狀況等因素，評價應付賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應付賬款，調查其真實性、產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。核查應付票據的產生以及票據的利息核算，關注由此產生的風險。

　　分析公司應付賬款和其他應付款賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施。

　　第四十一條 調查公司收入的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過詢問會計人員，查閱銀行存款、應收賬款、收入等相關賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發票、增值稅、關稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認會計政策是否符合會計準則的相關規定，核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認收入的情況；了解公司收入構成，分析公司產品的價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在異常變動或重大變動，并調查原因。關注公司銷售模式對其收入確認的影響及是否存在異常。

　　第四十二條 調查公司成本的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱公司的生產流程管理文件和財務文件，與公司業務人員、會計人員訪談等方法，了解公司生產經營各環節的成本核算方法和步驟，確認公司的成本核算方法是否與業務情況相符，報告期內是否發生變化；取得公司主要產品或服務的成本明細表，分析產品或服務的單位成本構成情況，并結合公司生產經營情況、市場和同行業企業情況（如原材料市場價格、燃料和動力的耗用量、員工工資水平等），判斷公司成本的合理性；關注公司是否存在未及時結轉成本的情況。

　　第四十三條 調查公司廣告費、研發費用、利息費等費用項目的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　通過查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費的確認時間和金額是否符合會計準則的相關規定，關注公司是否存在提前或延遲確認廣告費的情況。

　　查閱賬簿、憑證，詢問相關業務人員等，調查公司是否存在將研究費用資本化的不合理情況。

　　通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現場查看固定資產購建情況，重新計算利息費用等方法，調查公司利息費用資本化的情況是否符合會計準則的相關規定。對計入當期損益的利息費用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計算等方法，調查公司利息費用是否真實、完整，關注逾期借款利息、支付給關聯方的資金使用費等，評價公司是否存在財務費用負擔較重的風險以及有關利息費用支付合同的有效性和公允性。

　　第四十四條 調查公司非經常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性。

　　取得公司非經常性損益明細表，計算非經常損益及其占利潤總額的比例，對非經常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱相關事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，分析相關損益同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，判斷其對公司財務狀況和經營成果的影響。

　　第四十五條 調查公司最近兩年的股利分配政策、實際股利分配情況以及公司股票公開轉讓后的股利分配政策。

　　第四十六條 調查公司合并財務報表。

　　通過查閱公司及其子公司經審計的財務報告，結合對公司投資事項的調查，了解公司與其子公司的股權關系，調查公司合并范圍的確定及變動是否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關規定、盡職調查所涵蓋期間內合并范圍是否發生變動，評價公司合并財務報表合并抵銷的內容和結果是否準確。

　　對于納入合并范圍的子公司，應對其財務狀況按照本指引的要求一并進行調查。

　　第四十七條 調查公司的關聯方、關聯方關系及關聯方交易，說明相應的決策權限、決策程序、定價機制等情況，并根據交易的性質和頻率，分別評價經常性和偶發性關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響。

　　通過與公司管理層交談、查閱公司股權結構圖和組織結構圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認公司的關聯方及關聯方關系。

　　通過與公司管理層、會計機構和主要業務部門負責人交談、查閱賬簿和相關合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調查公司關聯方交易的以下內容：（一） 決策是否按照公司章程或其他規定履行了必要的審批程序；尤其是定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異。如有，管理層應說明原因；（二） 來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例；（三） 關聯方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關注關聯方交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性；（四） 關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；（五） 關聯方交易有無大額銷售退回情況。如有，關注其對公司財務狀況的影響；（六） 是否存在關聯方關系非關聯化的情形，例如，與非正常業務關系單位或個人發生的偶發性或重大交易，缺乏明顯商業理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易、是否實質上是關聯方交易、該交易背后是否還有其他安排；（七） 關聯方交易存在的必要性和持續性，以及減少和規范關聯交易的具體安排。

　　第四十八條 核查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。

　　通過查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見類型。如審計意見為帶強調事項段的無保留意見，應要求公司董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況作出說明，并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

　　第四十九條 公司最近二年更換會計師事務所的，項目小組應通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法，調查公司更換會計師事務所的原因，履行審批程序情況，以及前后任會計師事務所的專業意見情況等。

　　第四節 公司合法合規調查

　　第五十條 調查公司設立及存續情況。

　　（一）通過查閱公司的設立批準文件、營業執照、公司章程、工商變更登記資料、工商年檢等文件，判斷公司設立、存續的合法性，核實公司設立、存續是否滿二年。

　　（二）調查公司歷次股權變動的情況，包括轉讓協議，轉讓價格、資產評估報告（如有），新股東所取得的各種特殊權利（如優先清算權、優先購買權、隨售權等），此次轉讓后變更的公司章程以及董事會的變化情況。

　　（三）主辦券商應對有限責任公司整體變更為股份有限公司（以下簡稱“改制”）進行重點調查，調查內容包括：查閱公司改制的批準文件、營業執照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司改制的合法合規性；查閱審計報告、驗資報告等，調查公司改制時是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產；通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調查公司最近二年內主營業務和董事、高級管理人員是否發生重大變化，實際控制人是否發生變更，如發生變化或變更，判斷對公司持續經營的影響。

　　第五十一條 調查公司最近二年股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化。

　　第五十二條 調查公司最近二年是否存在重大違法違規行為。

　　通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規行為的證據性文件，判斷公司是否存在重大違法違規行為。

　　通過詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務部門等查詢，了解公司是否有違法違規記錄。

　　第五十三條 通過與公司股東或股東的法定代表人交談，查閱工商變更登記資料等，調查公司股份是否存在轉讓限制的情形，并取得公司股東或股東的法定代表人的股份是否存在質押等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。

　　第五十四條 調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。

　　通過查閱公司房產，土地使用權，商標、專利、版權、特許經營權等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實地查看，重點關注公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證，商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

　　第五十五條 調查公司的重大債務，重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務；以及公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法。

　　第五十六條 調查了解公司的納稅情況是否符合法律、法規和規范性文件的要求。

　　通過詢問公司稅務負責人，查閱公司稅務登記證，了解公司及其控股子公司執行的稅種、稅率，查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，關注公司納稅情況是否符合法律、法規和規范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。

　　通過查閱公司有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件，判斷公司享受優惠政策、財政補貼是否合法、合規、真實、有效。

　　第五十七條 調查公司環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求。

　　通過詢問公司管理層及相關部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關書面聲明等，關注公司生產經營活動是否符合環境保護的要求，是否受過環境保護部門的處罰；公司產品是否符合有關產品質量及技術標準，是否受過產品質量及技術監督部門的處罰。

　　第五十八條 通過對公司控股股東、實際控制人、董監高、核心技術（業務）人員訪談，詢問公司律師或法律顧問，核查公司是否存在違約金或訴訟、仲裁費用的支出，走訪公司住所地的法院和仲裁機構等方法，調查公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項，分析該等已決和未決訴訟、仲裁與其他重大或有事項對公司的重大影響，并取得管理層對公司重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項情況及其影響的書面聲明。

　　第三章 盡職調查報告

　　第五十九條 在盡職調查報告扉頁，財務會計調查人員、法律事項調查人員、行業分析師應分別聲明：其已按照本指引的要求，對公司的財務會計相關事項、對公司的法律相關事項、對公司的行業和業務相關事項進行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔相應責任。

　　此外，項目小組負責人應聲明：其已按照本指引的要求，對公司進行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準確性和完整性承擔相應責任。

　　第六十條 項目小組應在盡職調查報告中說明盡職調查涵蓋的期間、調查范圍、調查事項、調查程序和方法、發現的問題及存在的風險、評價或判斷的依據等。項目小組應在盡職調查報告中說明公司對不規范事項的整改情況。

　　第六十一條 項目小組應在盡職調查報告中對公司的下列事項發表獨立意見：（一）公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；（二）公司的獨立性；（三）公司治理情況；（四）公司規范經營風險；（五）公司的法律風險；（六）公司的財務風險；（七）公司的持續經營能力；（八）公司是否符合掛牌條件。

　　第六十二條 項目小組各成員應在盡職調查報告上簽字，并加蓋主辦券商公章和注明報告日期。

　　第六十三條 除諸如有關公司基本情況等介紹性內容外，盡職調查報告應避免與掛牌申請文件中其他材料的有關內容重復。

　　第四章 盡職調查工作底稿

　　第六十四條 盡職調查工作底稿（以下簡稱“工作底稿”），是指項目小組在盡職調查過程中獲取和制作的、與推薦掛牌業務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。

　　第六十五條 工作底稿應真實、準確、完整地反映所實施的盡職調查工作，并應成為出具盡職調查報告、推薦報告的基礎。工作底稿是評價項目小組是否誠實守信、勤勉盡責地開展盡職調查工作的重要依據。

　　第六十六條 主辦券商及相關人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。

　　第六十七條 本章的規定僅是對工作底稿的一般要求。無論本章是否有明確規定，凡對項目小組履行盡職調查職責有重大影響的文件資料及信息，均應作為工作底稿予以留存。

　　公司子公司對公司業務經營或財務狀況有重大影響的，主辦券商應參照本章根據重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。

　　第六十八條 工作底稿包括工作記錄和附件，其中工作記錄用于記錄調查過程、調查內容、方法和結論等；附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調查工作、支持調查結論的相關資料，是進一步說明工作記錄的支撐性文件；附件應直接附于工作記錄之后。

　　第六十九條 工作底稿應內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確。工作記錄內容至少包括：公司名稱、調查事項的時間或期間、調查人員、調查日期、調查地點、調查過程、調查內容、方法和結論、其他應說明的事項等。工作底稿應有調查人員及與調查相關人員的簽字。

　　對于從公司或第三方取得并經確認的相關資料，除注明資料來源外，調查人員還應實施必要的調查程序，形成相應的調查記錄和必要的簽字。

　　第七十條 對于取得的附件，如為公司出具的，應要求公司加蓋公章；如為第三方出具的，應由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應由公司加蓋公章，以確認與原件一致。對于訪談筆錄，應由訪談人和被訪談人簽字確認。項目小組成員自行制作的附件，項目小組成員應簽字確認。

　　第七十一條 工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其他介質形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應以可獨立保存的形式留存。

　　第七十二條 主辦券商應對工作底稿建立統一目錄以便于查閱與核對。

　　工作底稿中的工作記錄和附件均應標有索引編號。索引編號應統一規范、清晰有序。工作底稿各章節之間應有明顯的分隔標識。相關工作底稿之間，應保持清晰的勾稽關系。相互引用時，相關工作底稿上應交叉注明索引編號。

　　第七十三條 主辦券商應建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。

　　工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。

　　第五章 附則

　　第七十四條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

　　第七十五條 本指引自發布之日起施行。