——以TC公司為例
在股權轉讓中，稅收籌劃很重要，采用不同的轉讓形式稅收負會有很大差異，對于房地產行業中的項目公司轉讓更是如此。現以TC公司為例進行探討。
TC公司是一家依據中國法律于2002年12月25日成立并合法存續的有限責任公司，是一家典型的房地產項目公司。A公司、B公司、C公司三方合法持有TC公司100%的股權，其中A公司出資1465.1萬元，持有TC公司49%的股權；B公司出資897萬元，持有TC公司30%的股權；C公司出資627.9萬元，持有TC公司21%的股權。股權結構如圖1所示（略）。
為了項目的正常起動，A公司和B公司對TC公司分別提供了協議借款，截至2005年3月1日，TC公司尚欠A公司本金3700萬元，協議財務費用2410.36萬元，合計6110.36萬元；TC公司欠B公司本金3700萬元，協議財務費用82.1萬元，合計3782.1萬元人民幣。
在2005年3月，ZT公司欲購買TC公司的全部股權。在股權轉讓過程中，ZT公司向A公司、B公司、C公司三方支付16500萬元取得TC公司100%股權。由TC公司開設五方共同監管賬戶，ZT公司將16500萬元先支付到共管賬戶，在辦理完營業執照變更手續后的次日將轉讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方。
針對此例，筆者以為可以有五種操作方案，現對各個方案予以比較。
方案一：
按照有關會計制度，TC公司在收到ZT公司轉讓款16500萬元時，做如下分錄：
借：銀行存款 165000000
貸：其他應付款——ZT公司 165000000
將轉讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方時，做如下分錄：
借：其他應付款——ZT公司 165000000
貸：銀行存款 165000000
根據轉讓協議，做如下分錄：
借：實收資本——A公司、B公司、 C公司 29900000
貸：實收資本——ZT公司 29900000
借：長期應付款——A公司 61103600
B公司 37821000
貸：長期應付款——ZT公司 98924600
分析：符合經濟行為的實質，但是ZT有限公司只能將股權投資差額分期攤銷。項目公司的資產也不能增加。
方案二：
先對TC公司進行資產評估增值，再減資。
對TC公司進行資產評估，假設評估增值61000000元，根據評估結果做如下分錄：
借：存貨 61000000
貸：資本公積 61000000
資本公積轉增注冊資本
借：資本公積 61000000
貸：實收資本 61000000
TC公司在收到ZT公司轉讓款16500萬元時，做如下分錄：
借：銀行存款 165000000
貸：其他應付款——ZT公司 165000000
將轉讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方時，做如下分錄：
借：其他應付款——ZT公司 165000000
貸：銀行存款 165000000
根據轉讓協議，做如下分錄：
借：實收資本——A公司、B公司、 C公司 90900000
貸：實收資本 ZT公司 90900000
借：長期應付款——A公司 61103600
B公司 37821000
貸：長期應付款——ZT公司 98924600
通過經營TC公司，在公司現金流充足時對TC公司減資，做如下分錄：
借：實收資本——ZT公司 61000000
貸：銀行存款 6100000
分析：可以實現項目公司資產增加，在項目公司贏利后通過減少注冊資本金收回投資額。但是操作程序復雜、時間長，在抽資時有一定的政策風險。如果不經營而是再轉讓股權，是比較好的方式。
方案三：
TC公司在收到ZT公司轉讓款16500萬元時，做如下分錄：
借：銀行存款 165000000
貸：其他應付款 ZT公司 165000000
將轉讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方時，做如下分錄：
借：其他應付款——ZT公司 165000000
貸：銀行存款 165000000
根據股權轉讓協議，因戊公司與ZT公司是關聯公司，戊公司、ZT公司、TC公司簽定三方協議，做如下分錄：
借：實收資本——A公司、B公司、 C公司 29900000
貸：實收資本——ZT公司 29900000
借：長期應付—— A公司 61103600
B公司 37821000
其他應收款——戊公司 36175400
貸：長期應付款——ZT公司 135100000
在TC公司以后的經營活動中根據實際情況對30175400元的款項做相應處理。
分析：風險較大但便于實施。
方案四：
A公司、B公司與TC公司簽訂有關管理咨詢合同，金額為30175400元。
借：生產成本 前期費用 36175400
貸：長期應付款——A公司、B公司 36175400
TC公司在收到ZT公司轉讓款16500萬元時，做如下分錄：
借：銀行存款 165000000
貸：其他應付款——ZT公司 165000000
將轉讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方時，做如下分錄：
借：其他應付款——ZT公司 165000000
貸：銀行存款 165000000
根據轉讓協議，做如下分錄：
借：實收資本——A公司、B公司、 C公司 29900000
貸：實收資本——ZT公司 29900000
借：長期應付款——A公司、B公司 135100000
貸：長期應付款——ZT公司 135100000
分析：可以增加項目公司成本，同時可以為ZT公司抽回投資創造條件。但是需要A公司和B公司的支持。
方案五：對股權轉讓協議的有關條款進行修改，引入“往來款收回權概念”，A公司和B公司對項目公司的財務支持是因為預期項目公司會帶來收益。也就是對往來款收回權，可以對這一期權進行約定。項目公司承諾會給A公司和B公司分配利潤。現在將這一權力轉給ZT公司，也就是項目TC公司承諾會給ZT公司的回報。
借：利潤分配——往來款收回權 36175400
貸：長期應付款——A公司、B公司 36175400
TC公司在收到ZT公司方轉讓款16500萬元時，做如下分錄：
借：銀行存款 165000000
貸：其他應付款——ZT公司 165000000
將轉讓款支付給A公司、B公司、 C公司三方時，做如下分錄：
借：其他應付款——ZT公司 165000000
貸：銀行存款 165000000
根據轉讓協議，做如下分錄：
借：實收資本——A公司、B公司、 C公司 29900000
貸：實收資本——ZT公司 29900000
借：長期應付款——A公司、B公司 135100000
貸：長期應付款——ZT公司 135100000
分析：作為利潤提前分配，為ZT公司收回投資創造條件，但是項目公司的虧損較大，與現行會計制度有出入。
經過比較，方案四比較理想，但需要A公司 、B公司的協助才能運作 .
