內容提要：控制國有企業內部人控制的主流思路實質上是一種“外部人”模式，它忽視了職工在控制國有企業內部人控制方面的比較優勢。本文認為，與“外部人”相比較，職工更有積極性和信息優勢去控制國有企業內部人控制。為了充分發揮職工在控制國有企業內部人控制上的作用，應在國有企業實行職工持股這一制度安排。

　　關鍵詞：國有企業；內部人控制；職工；職工持股

　　一、若干概念的界定根據青木昌彥（1994）對內部人控制的論述，國內理論界大多數學者把“內部人”界定為經理人員和職工，認為內部人控制是經理人員與職工合謀的一種追求自身效用最大化的機會主義行為。他們的論據之一是，經理人員獲得企業的控制權要得到職工的默許或公開支持，因此，經理人員必須得“討好”職工，“屈從”于職工的壓力，必須與職工合謀。證據之二是，經理人員會迎合職工追求人均收入最大化的偏好，在分配企業凈收入時會向職工傾斜，出現“工資侵蝕利潤”的現象，從而導致出資人權益受損。前一證據是理論上的邏輯推論，后一證據則是實證性的。對于這一觀點我們認為很值得商榷。首先，在我國國有企業改革中，經理人員對企業控制權的取得并不取決于職工，而是取決于他與政府主管部門一對一談判后的政府授權，職代會這種走形式的工具也很難左右經理人員控制權的有無或大小；其次，已有的研究成果（姚先國、盛樂，2000）表明：一方面是職工在收入分配方面的作用大小與其收入的變動之間不相關，另一方面是職工收入的變化與企業效益的變化存在著明顯的正相關，增長的收入中一部分類似于“效率工資”，另一部分是作為所有者的政府為換取社會穩定而支付給職工的“公平工資”。至于國有企業資本收益率的持續下降并非導致于職工的工資增長，而是來源于國有企業這種特定的產權制度和失敗的公司治理結構以及作為其必然結果的經理人員的機會主義行為（楊瑞龍，1999）。因此，我們認為，我國國有企業內部人控制的“內部人”不能包括擴大職工，而應特指經理人員。由此，國有企業內部人控制意指，國有企業的經理人員未經股東授權或不通過擁有企業股權而掌握著國有企業相當一部分剩余索取權，并使他們的利益在企業決策中得到比較充分體現的現象。

　　同時，本文也把職工與經理人員嚴格地區別開來。換言之，本文中的職工不包括經理人員，特指國有企業內一般的生產者。這一界定并非是為了分析的方便，而是基于我們對經理人員持股的認識。我們認為，對經理人員的激勵約束應選擇股票期權而不是讓其持股，這是因為經理人員直接持股會遇到以下幾個方面的問題：一是財富約束。經理人員可能缺乏足夠的財富來購買企業一定數量的股票，而購買的股票數量如果過少，那么又無法對經理人員產生足夠的激勵，經理人員顯然不會僅僅由于他持有的幾百股股票而為提高企業股票的市值努力工作。因為他們如此行事的外部性太大，收益根本不足以彌補其付出的成本。而股票期權則僅僅要求經理人員開始時支付一筆期權費，其數額權相當于購買同樣數量的股票所需支付的十幾分之一，甚至更少。而當企業股價上升時，他仍然能夠得到與直接持股相同的收益。也就是說，股票期權可以突破經理人員的財富約束，提供更大的激勵效應。二是成本風險。經理人員直接持股不僅面臨著財富約束，而且要承擔較大的風險成本。由于經理人員一般是風險厭惡型，持有過多的股票則意味著更高的風險，而過高的風險會使經理人員在經營決策時變得過于保守，不利于企業的開拓進取。而股票期權則能較好地解決“激勵與保險”之間的內在矛盾（高尚全，2000）。并且，經理人員持股能否約束經理人員還具有很大的不確定性。因為經理人員持股使經理人員憑借股東身份分享企業收益并不能完全消除經理人員的機會主義動機和機會主義行為，可能還會使其機會主義行為披上一件合法的外衣。由此，我們所主張的職工持股指的是一般的生產者通過合法地擁有企業股份而成為企業股東的制度安排。

　　二、控制國有企業內部人控制的主流思路：主體選擇及其局限性目前，理論界大多數學者都是在委托——代理理論的框架內，以有效的公司治理結構的構建為根本解決辦法來探討如何控制國有企業內部人控制的。應該說這一思路（簡稱主流思路）就形式而言是極具說服力和建設性的，但其內容或者更準確地說其主體選擇則有許多值得商榷的地方。就已有的文獻來看，主流思路的主體選擇可以說是一個“外部人” 的集合。在主流思路看來，能夠對“內部人”即經理人員進行有效監控的只能是股東（通過董事會、監事會）、債權人（通過資本市場）、潛在的經理接替者（通過經理市場）、消費者（通過產品市場）等。主流思路的這一監控主體認定實質上是以美、英、加拿大等盎格魯撒克遜國家為典型的市場導向型體制的主體安排與以日本、德國等為代表的網絡導向型體制的主體安排的一種揉合。一般而言，這種揉合性的主體安排是能夠起到控制內部人控制的作用的。因為，即使是單一的市場導向型體制或網絡導向型體制已通過了美、英等國或日、德等國的良好的公司治理績效的有力證明，更何況是取兩家之長、補兩家之短的“博采眾長的方法”（青木昌彥語，1994）呢？

　　但是，在別國（特別是發達市場經濟國家）可行的控制內部人控制的主體選擇在我國則未必有效，這是由我國國有企業內部人控制問題的特殊性決定的，這種特殊性集中地反映在我國國有企業內部人控制的成因上。

　　從理論上說，企業組織形式只要采取公司制，即所有權與控制權相分離，就會出現內部人控制。因此，可以說，內部人控制是企業采取公司制形式的一種機會成本，是公司制企業的一種內生現象，是不可避免的。這一條也同樣符合我國國有企業內部人控制的形成。不過，除了這一些共性原因外，我國國有企業內部人控制還有著轉軌國家所具有的特殊原因。國有企業改革以來，理論界和實務部門大力提倡經營權和所有權的分離，但是實際上只強調了“自主經營”這一方面，而忽視了建立針對國有企業“內部人”的約束機制和監督機制（李健，1999），致使國有企業“內部人”利用體制漏洞肆意追求自身效用最大化。這可以說是我國國有企業內部人控制形成的特殊的歷史原因。此其一。

　　其二，國有公司的國有股缺乏人格化代表，董事會成員和監事會成員由國家任命，不擁有國有企業的剩余索取權，因而他們既無能力、也無動力去監督國有企業的經理人員，并且還極易為經理人員收買，與“內部人”合謀，行使“廉價投票權”（張維迎，1995）。因此，我國國有企業的內部人控制實質上是一種“委托問題”（張承耀，1995）。所有者虛置構成了我國國有企業內部人控制最重要的主體原因。

　　其三，我國目前的證券市場還極不規范，其作用很大程度上僅僅在于給企業提供一條融資渠道。并且，國有股和國有法人股又高度集中且不能上市流通，而流通股在國有公司中的比例較小，既使全部買進國有上市公司的全部流通股，也不可能取得對該公司的控制權。因而，無論是代理權競爭還是惡意收購都無法對國有企業“內部人”進行有效約束。加之我國真正企業家式的經理人員十分缺乏，大多數經理人員任免權還牢牢地控制在黨組織和政府主管部門手中（錢穎一，1995），使得經理市場不能對國有企業“內部人”形成有效約束。因此，我國資本市場的不規范、經理市場的尚未建立構成了我國國有企業內部人控制形成的市場原因。

　　上述的分析說明，現有的控制國有企業內部人控制的主流思路顯然難以完成緩解國有企業內部人控制的任務，即使是轉軌過程完成了，市場條件具備了，它還會受到國有企業所有者虛置這一變量的制約，其功能的發揮還是會大打折扣。那么，現在是否存在著彌補主流思路缺陷的其他主體選擇呢？我們的回答是肯定的。在給出我們的答案之前，我們不妨分析一下主流思路在主體選擇上的邏輯誤區。主流思路的最大誤區在其恪守著控制內部人控制只能由“外部人”來實施這一思維定勢，并且視所有者與經營者之間的信息不對稱為不可變量。而事實上，控制內部人控制不僅可以由“外部人”實施，而且也可以“非外部人”（經理人員或職工）來完成。同時，雖然所有者與經營者之間信息不對稱的性質不會改變，但若較正所有者的構成，信息不對稱的程度卻是可以減弱的。因此，我們的答案是讓職工也成為控制國有企業內部人控制的主體，并佐以職工持股這一制度安排。

　　三、職工在控制國有企業內部人控制上的比較優勢本文中的職工包括兩種情況，一種是持股前的職工，一種是持股后的職工。我們認為，國有企業職工即使在持股前就有一定的激勵和恒定的信息優勢去控制國有企業內部人控制。這時的激勵主要來自于國有企業職工承擔的風險。職工進入一個企業意味著其人力資本完全投入到了受雇企業這只籃子里。相對于實物資本所有者而言，職工承擔的風險更大。若企業經營失敗而破產，職工的人力資本則往往會徹底貶值。并且，由于我國勞動力市場嚴重過剩，職工的人力資本（一般是通用型）要想找到另一個投資場所（企業）會非常困難。因此，為了保證自己不下崗和有一個較穩定的工資額，職工更有積極性關注企業的生產經營，更有動力去監督經理人員的機會主義行為。相較而言，國有企業的董事會成員的激勵較弱一些，這不僅是因為他們沒有國有企業的剩余索取權，還因為，他們一般還是政府官員，有著調換角色的寬泛空間和軟約束性，基本上不存在失業的風險。

　　如果說國有企業職工更有激勵去控制國有企業內部人控制可能會遭致反駁（各主體的激勵程度估計是不同作者的一種主觀判斷，其不可量化，因而無法從數量上進行比較），那么，相對于“外部人”，職工更有信息優勢應不會引起爭議。我們知道，國有企業“內部人”之所以能從事機會主義行為，根本原因在于其具有信息優勢。職工參與控制國有企業內部人控制可以弱化經理人員的信息優勢。這是由職工在國有企業生產經營中的區位優勢決定的。

　　按照盧昌崇教授的解釋，這個多重圓的光線分布特點是由內向外漸次增強透明度，也就是說圓心的能見度最低，第一層環形圓（準確地說是環形帶）次之，第二層再次之……。經理人員位于圓心附近，內部職工位于第一層環形圓，董事會位于第二層，股東及其他權益主體位于第三層或第四層。從各自所處的位置來看，經理人員的行為及掌握的信息最隱蔽、最不易覺察和監督，其余依次是職工、董事會、股東等。如果從外向內監測經理人員生產經營行為的話，顯然，職工處于最有利的位置，他們可以熟悉許多“外部人”無法獲知的信息，能探測到許多“外部人”無法觀測得到的經理人員的隱蔽行為。

　　論述至此，有一個問題必須加以回答，即既然職工即使不持股也更有激勵和恒定信息優勢去監督經理人員，那么，為什么職工未能充分發揮他們的比較優勢呢？為什么國有企業內部人控制卻愈演愈烈呢？我們認為，這是職工基于成本——收益計算后的必然選擇。一方面現有的制度安排還未向職工提供足夠的激勵來誘使其參與控制國有企業內部人控制。這突出地表現在，職工參與國有企業內部人控制未得到除正常工資以外的額外補償，特別是不可能擁有對企業收益的剩余索取權。另一方面，現有的制度安排未降低職工參與控制國有企業內部人控制的風險。由于職工還不是國有企業的所有者（之一），還處于受雇的地位，并且還由于經理人員的任免權仍較大部分掌握在黨組織和政府主管部門手中，因而，在職工看來，參與監督并不會影響經理人員職位，反而會給自己帶來風險，如給小鞋穿，降低工資甚至下崗。因此，要想發揮職工在控制國有企業內部人控制方面的比較優勢必須有相應的激勵性制度安排。這一制度安排就是職工持股。

　　四、職工持股：發揮職工控制國有企業內部人控制比較優勢的制度安排職工持股強化對職工參與控制國有企業內部人控制的激勵，通過產生如下效應實現的。

　　1、職工持股落實了職工在國有企業中的主人翁地位。長期以來，雖然我們一直堅稱職工是國有企業的主人，但由于沒有產權上的保證，職工既不是企業收益的占有者，也不是企業生產經營活動的最高管理者。職工的主公翁地位只能停留在文件里、口頭上、形式中，最多是政治意義上的。這種不真實也不實惠的主人翁地位嚴重地挫傷了廣大職工的積極性，使職工除了關心工資最大化外，對企業的發展較少關心。而職工持股則讓職工對其主人翁地位有了切切實實的感覺。這種感覺極易激發職工的歸屬感和責任心，從而發揮其在控制國有企業內部人控制方面的作用。

　　2、職工持股使職工有了更可靠的參與企業剩余分享的權利。

　　理論上說，職工參與企業剩余的分享也可以通過其他制度安排來實現，如在實行了利潤分享制、收入分享制、勞動資本合伙制 （股份合作制是它的一種特殊形式）的企業。但是，職工在后三種分享制形式中能否分享企業剩余有許多制約性因素，其中最重要的是職工所擁有的人力資本的性質、在市場上的供求狀況和職工的談判力，而后者又取決于前者。由于職工大多擁有的是通用型的人力資本，其人力資本在市場上處于嚴重的供過于求狀態，并且，職工的談判力遠不及擁有強勢資本和在暴力上具有比較優勢的談判對手——國家，因此，職工憑借其人力資本分享企業剩余實現難度較大，既使實現了也難以長久和穩定。而職工持股使職工憑借其擁有國有企業的股份而分享企業剩余既合理又合法，不會受到前述的諸多制約，在此情況下，職工會更關心企業剩余的實現程度這也必然會誘導職工主動參與控制國有企業內部人控制。

　　同時，相對于其他激勵形式（如工資、獎金、福利等），持股對職工的激勵效果更好，作用更大。 前者是一般報酬性的激勵，后者實質上是一種產權激勵，一般報酬性激勵只能體現職工雇員身份，而持有股份則體現職工所有者身份。當職工持有國有企業股份時，他們不僅要從雇員身份高度重視企業經營業績，還要以所有者身份致力于企業利潤最大化。由于企業的經營業績優劣，在很大程度上決定著企業股票價格的漲落，也決定著職工將來收入的損益，因此，職工必然關注企業的生產經營，進而極力監控經理人員的機會主義行為。

　　3、職工持股進一步增大了職工的風險職工在未持股前，還僅僅是把其人力資本放進了其就職的國有企業這一只籃子里，那么，持股后則又把其多年積蓄或者通過借債而來的貨幣資本也投入進了國有企業這只籃子里。若有國有企業經營失敗，職工失去的將不再僅僅是一個工作、一份工資，可能將會是血本無歸甚至傾家蕩產。正由于風險增大了，所以職工必然自覺地監控企業內的風險制造者——經理人員。

　　4、職工持股能一定程度上改善國有企業的公司治理結構我國《公司法》規定，國有公司的董事會、監事會應有職工代表參加，但由于國有公司產權單一，職工不是國有公司的股東，故而職工董事、職工監事成為了一種擺設，其作用難以發揮。中國企業家調查系統（2000）對不同部門在監督國有企業經營者行為的作用作過一個調查，見下表：

　　上級主管部門 董事會 財務審計部門 職代會 股東大會 企業內黨組織 監事會 國有資產管理部門 新聞媒體31.7% 4.2% 21.8% 24.8% — 13.5% — 3.6% 0.4%注：表中比例越大，則部門監督作用越強，反之越弱。

　　由上表可以看出，在監督國有企業經營者方面，既然監事會基本未發揮作用，董事會的作用也極為有限，那么，職工董事、監事的監督作用可想而知。

　　職工持股能有效緩解上述尷尬的國有企業公司治理問題。職工持股能實現國有企業的產權多元化，進而使董事會、監事會的成員結構發生變化（變化大小取決于職工與非國有股東所持股票的多少），抑制國有股東代理人的“廉價投票權”。

　　當然，職工持股能否推動職工充分發揮其控制國有企業內部人控制的作用，還取決于職工持股本身的發展程度。為了進一步地規范和完善職工持股制度，我們認為，除了盡快制定或完善職工持股的基本法律制度，政府在信貸和稅收政策上給予必要的支持外，還需注意如下一些問題：

　　第一，職工股份的比例要恰當。國內外的實踐表明，職工所持股份不應低于20%，否則效果不會太好。

　　第二，職工股份分配應合理。職工股份應當根據職工服務年限的長短、能力或對企業市場貢獻的大小以及所承擔的風險和責任的大小來分配。不應當平均分配，否則可能因為職工所持股份較少而出現“搭便車”現象。但差距也不能太大，否則會影響少持股職工的積極性。最高與最低持股額應在5—10倍之間。

　　第三，職工持股應采取有償方式，以現金出資為主。因為無償地獲得企業股份會讓職工感覺這是一種福利，弱化其產權意識，導致“廉價投票權”。

　　第四，職工所持股份應實行不轉讓、不交易、不繼承的原則。只有在職工離職或退休時，才能將其所持股份通過職工持股會定向轉讓給其他職工。這樣可以使職工所持股份成為一種“抵押物”，避免職工持股行為的短期化。

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