世界銀行專家與中國研究人員合作，用了大約兩年時間，以“中國的公司治理與企業改革：建立現代市場制度”為題，進行了廣泛的調查、深人的政策研究，并完成了研究報告。公司治理這一選題，抓住了中國微觀經濟的要害，這一問題的延伸又涉及政府職能、金融體制、社會保障制度、民間投資者等廣泛領域。報告圍繞企業制度建設，給人們以清晰的整體概念和解決問題的思路與途徑。仔細研究這一報告，進一步認識公司治理問題的重要性，選準切入點，持之以恒地深化改革，就會大大促進中國市場經濟微觀基礎的建設。而這恰恰是中國體制轉軌中必須解決的最重要的問題。

　　為了改變中國企業特別是國有企業的低效率，世行的這份《報告》提出了多項建議。這些建議涉及政策和法律框架、執行程序和改善公司治理實踐的制度建設等諸多方面。深入研究這些建議，可以非常清楚地看到，這里有一個繞不過去的基本問題，就是在保留一定國有成分情況下，如果要建立市場經濟體制并使公司治理有效的話，就必須妥善處理政府——國家所有權人——公司之間的關系。

　　改革開放20多年始終困擾政府與企業而至今仍未解決的問題，就是政府與企業的關系。我們始終在“是實行國家所有權委托代理，還是政府直接干預”中徘徊。當發現直接管理企業有礙政府公正行使職能，企業又缺乏活力時，就傾向實行委托代理，如實行過的承包制、廠長（經理）負責制等。但是，在“國有企業”框架下，實行委托代理缺乏制度基礎。承包者或廠長、經理們的努力并不必然反映國家所有權利益，實踐證明，在所有者缺位情況下，一旦委托往往就失去了制衡。當發現企業失控或出現諸多非正常行為時，政府部門又傾向直接干預，如由政府部門直接選擇經營者和通過名目繁多的“審批”來體現政府（部門）意志。

　　盡管我們一直在尋求通過建立委托代理關系而實現政企分開的途徑，但由于傳統國有企業制度的局限性，在實踐中卻陷入了企業經營權在政府與企業之間“收”與“放”不斷拉鋸的格局。在這一過程中，國家所有權的委托代理體制并未建立，政企分開沒有實質性進展。

　　1992年中國共產黨第十四次代表大會明確了中國經濟體制改革的方向是建立社會主義市場經濟體制。“保留一定的國有制成分，實行市場經濟”是最重要的內涵之一。這樣，我們就面臨一個制度性難題，即公有制、國有經濟與市場體制如何有效結合；在保持公有制、國有資本情況下，如何塑造千萬個各自獨立的市場主體。

　　1993年黨的十四屆三中全會放棄了簡政放權、減稅讓利的政策，提出了一個全新的思路，即通過改革國有資產管理體制和企業制度創新來尋求國有經濟與市場體制融合的有效途徑。全會通過的《決定》明確提出建立現代企業制度是國有企業改革的方向，在新的企業制度中實行所有權和經營權分離。這是向建立社會主義市場經濟體制邁出的具有決定意義的一步。

　　為此，必須解決四個方面的問題：

　　1．政府從擁有國有企業，轉變為持有國有資本，并使其具有流動性。由于部分國有企業狀況不佳和緊緊依附于國有企業的職工出路無著，實現這一轉變顯得十分困難，這一轉變至今尚未完成。

　　2．國有資本在行業領域中的布局要做有進有退的調整。國有資本由覆蓋各個行業領域，向涉及國家安全、關系國家經濟命脈的領域集中，向非國有投資難以進入或不愿進入的領域集中。

　　3．建立明晰的國家所有權的委托代理體制，使政府的公共管理職能與國家所有權職能分開，并保證委托代理關系的有效性。

　　4．實行國家所有權與經營權分離，使包括擁有國有投資的企業成為獨立的市場主體。

　　至此，可以說國有企業改革的基本思路已經十分清楚。

　　我在1994年參與現代企業制度試點工作時就發現，問題遠不是這么簡單。如果說改革開放初期的政策性調整幾乎可以使各類人員受益的話，那么當今的體制性轉變則會牽動多方面權力和利益關系的調整。其中包括要削弱一些政府部門的干預權、內部人控制將受到制度性制約、結構調整涉及部分人員的下崗等。表面看，各地各部門和企業對進行試點都非常積極，但一旦進入方案制定、操作過程，各種矛盾就逐漸暴露。人們總希望繞過對傳統體制的沖擊，努力在新制度中保留自己既得的權利。經過十幾年艱辛探索，我們終于找準了國有企業改革的方向一一建立現代企業制度。但是，由于扭曲新制度的動機和力量始終存在，不能不使人擔心的是，千萬不能因為我們自己或因理解上的偏差，或因暫時利益的沖突去人為地扭曲公司治理機制，從而產生不良后果，最終否定這一改革方向。

　　正如世界銀行的這份報告所述及，這里的核心問題是政府公共職能與國家所有權職能分開、國家所有權與經營權分開。為實現這“兩個分開”，我們必須建立有效的國有產權委托代理體制。

　　回顧20年國有企業改革的歷程，可以清晰地看出一條邏輯主線：

　　○國有企業的改革始終圍繞著政府、企業和市場三者之間的關系而展開；

　　○政府和企業的關系又集中于政企能不能分開，如何分開；

　　○政企分開的核心是所有權和經營權能不能分離，怎么分離；

　　○兩權分離的要害在于能不能建立有效的公司治理結構，在兩權分離的情況下保障國家所有者權益；

　　○公司治理的有效性在于國家所有權委托代理的有效性。

　　由此可以看出，公司治理的核心是維護股東權益，改善公司治理的動力來自股東。如果股東沒有為維護自己權益而積極參與公司治理的積極性，那么內部人則更樂于維持自己對公司的控制；如果控股股東可以通過關聯交易、高管人員交叉任職等手段控制公司，并通過非正常渠道獲取利益，那么控股股東就會有意扭曲公司治理。因此，通過有效的國有產權委托代理體制使國家所有權人對持股企業成為“真老板”而不是“假老板”，使其產生正常的股東行為，而不是非正常行為，這是改善公司治理的關鍵。就是說，在建立市場經濟體制過程中，我們不僅要重塑市場競爭主體，還面對重塑“國有老板”的任務。

　　建立符合市場經濟運行機制的國家所有權管理體制，就要實行“兩個分開”，建立相互關聯的兩個層面的產權委托代理關系：即政府把國有產權委托給國家所有權行使機構經營，政府公共管理職能與國家所有權職能分開；國家所有權行使機構對投資和擁有股份的公司依《公司法》行使股東權利，實行所有權與經營權分開。其中，建立有效的國有產權的委托代理體制是深化國有企業改革的關鍵，建立有效的公司治理是企業制度建設的核心。

　　目前，第一層面的委托代理只有一個框架式的規定，即“國家所有，分級管理，授權經營，分工監督”。誰是集中統一的國家所有權行使機構，還比較含糊。多個政府部門分兵把口各自行使部分國家所有權的狀況還沒有改變。盡管經認可的“授權經營機構”已有多家，但明晰的責權關系尚未確立。政府部門對授權經營機構多頭干預、控股股東非正常行為和公司內部人控制三種現象并存。包括部分上市公司在內，財務軟約束、業績不良帶有一定的普遍性。目前，在國有企業改制、重組、結構調整、上市公司表現、債權轉股權等方面出現的各種各樣的問題，都與模糊的產權管理體制、責權不清的產權委托代理關系有關。

　　在國家和國有股權行使機構（如授權經營機構）之間責權不清的委托代理，使得股權行使機構對投資和擁有股份的公司還不是“真老板”，甚至不斷產生非正常行為。就是說，第一層面委托代理的低效率在公司層面的委托代理中被放大了。這一點在上市公司身上表現得最為明顯。

　　為使公司成功改制上市又不改變與政府的關系，也不更多地觸動內部人的利益，大多將原國有企業改變為“控股公司”（亦稱“存續公司”或“集團公司”），經政府授權作為上市公司的國有股東，處于絕對控股地位。這種做法一再被復制，幾乎變成了一種普遍的“模式”。

　　現行控股公司的問題是它有多重目標。這個控股股東一方面背起了原企業余留人員和非核心資產的包袱，另一方面還以絕對控制權控制著上市公司。為解決存續部分的困難，國有母體可支配的資源往往就是上市公司。一般的做法是，在包裝上市時，把包袱留在控股公司，上市成功后就傾向于轉嫁給上市公司。因此，多數國有母體與上市公司兩部分形分實合，無論在管理者兼職、業務關聯、公共設施交叉，甚至在財務、資金等方面都保留著許許多多不明不白的關系。特別是國有母體與上市公司高管人員交叉任職，使控股股東和上市公司都失去了獨立性。內部人身跨兩邊，控制公司、內部交易變得更加靈活和方便，渠道更加寬闊，也使高管人員成了“雙面人”，他們代表哪一方利益、要實現什么目標變得模糊不清。當他們坐在上市公司董事長和經理的位置時，就要做出最大努力，爭取上市公司創造良好業績，實現公司和股東權益最大化；當他們站在國有母體的立場考慮問題時，又企圖通過兼職的方便施用控股權和關聯交易，向上市公司轉嫁負擔，使存續部分的經濟狀況得以改善。在現實情況下，由于來自內部人的壓力更加具體和現實，控股公司往往不惜犧牲上市公司利益來改善存續母體的狀況。因此，從本質上講，控股股東并不愿意形成有效的公司治理，而寧愿扭曲公司治理，通過地下管道從上市公司抽血。此時，少數股東和債權人處于信息弱勢和無奈的地位。

　　正如世行報告所指出，改善公司治理的緊迫性并不是國家投資和擁有股份的企業所獨有的問題。在一些中小企業改制中，國有資本逐漸退出，但這并不意味著企業就自然地轉變了經營機制；一些民營企業改制為股份制公司，但并不意味著就自然會產生有效的治理結構。在非國有股份制公司，如何妥善處理股東與公司、大股東與少數股東、公司與債權人等關系，形成各方積極合作又相互制衡的局面？從總體上說，這還是一個有待解決的問題。所有者對投資的企業失去控制或控制不當而造成公司失敗的事例并不少見。

　　隨著市場化程度的提高，以贏利為目的的投資，由政府配置逐漸轉向由市場配置。國家通過政策調控資本市場，機構投資者和個人投資者大量通過資本市場選擇項目，選擇業主，自擔風險。這將成為商業性投資的主渠道。那些有前景的產業和公司可以通過資本市場源源不斷地獲得資金支持，發展壯大。但機構和個人投資者們無意對投資的企業發號施令或直接干預，他們希望通過資本市場和公司建立聯系，希望通過規范有效的公司治理結構來保持自己對公司的最終控制權，在所有權和經營權分離的情況下實現自己的合法權益最大化。因此，資本市場的投資者十分看重的是公司治理的有效性。一般而言，他們不得不承受由于經營失誤而造成的損失，但他們決不接受由于公司治理結構扭曲或暗箱操作所帶來的風險。可以說，一個富有前景的企業，有效的公司治理、對股東的誠信是取得投資者信賴的基石，是企業競爭力的基本要素。

　　現在的情況是，有發展前景的企業需要不斷充實資本金，獲得迅速發展，而那些機構投資者和個人投資者則四處尋找良好的投資項目。這兩者能否有效結合，一是看資本市場是否健康有序；二是看公司法人治理結構是否規范有效。現在的問題是，一些有前景的公司一方面迫切要求在境內、境外資本市場獲得融資支持；另一方面，對建立有效的公司治理卻有畏難情緒，企圖在基本不觸動舊體制的情況下建立新的機制，缺乏改善公司治理的熱情和執著的努力。有的企業則留戀內部人控制，對公司治理不以為然，認為只要把錢拿到手，還是我說了算。結果，即便公司勉強上市，只能以較高的成本融得一些資金；有的公司上市則成了“一錘子買賣”。

　　中國加入WTO后對產業和企業的挑戰，從根本上說，是產業和企業競爭力的問題。國際競爭力的一個最重要的基礎軟件就是有效的公司治理。那些具有國際競爭力的大公司發展的足跡就是融資一發展一再融資一再發展。國際資本市場看好中國市場，也看好中國的企業。但國際投資者比優惠政策更看重的是市場環境的優劣，是政府政策的穩定性和透明度，是所投資的公司能否有一種科學、可信賴的體制安排來保證所有者權益。如果一個公司的治理結構極其特殊，特殊到別人無法認同的時候，這個企業就等于自絕于資本市場和新的投資者。公司的前景也會就此終了。

　　世行報告給我們的啟示是，中國要加快公司治理覺醒的過程，使維護股東權益，包括小股東必須受到公正待遇，成為社會普遍共識和主導傾向，為社會資金、基金甚至國際資本順利地、源源不斷地流向生產發展開辟通道。這是中國經濟持續、穩定增長最重要的基礎之一。

　　針對目前中國公司治理的問題，世行《報告》提出了多項建議，包括加強市場力量和監管能力，建立可信的失敗威脅；改進股權結構，培育機構投資者；加強銀行和債權人在公司治理中的作用；改進政府所有權代理體制，減低代理成本；增加公司透明度，使董事會對股東更負責任；賦予股東權力，有效保護少數股東利益；加強職工在公司治理中的作用；培育經理人市場和誠信的社會中介機構等。

　　公司治理涉及如此寬泛的領域，說明公司是市場中諸多相關者利害關系的交會點。因此，改善公司治理不是靠企業自身努力就能做到的，需要以政府為主導，投資者、監管者、社會中介和經理人持續的共同努力，逐步建立公司治理文化。