上市公司通過并購重組，可以：擴大生產經營規模，降低成本費用；提高市場份額，提升行業戰略地位；取得充足廉價的生產原料和勞動力，增強企業的競爭力；實施品牌經營戰略，提高企業知名度，以獲取超額利潤；為實現公司發展的戰略，通過并購取得先進的生產技術，管理經驗，經營網絡，專業人才等各類資源；通過收購跨入新的行業，實施多元化戰略，分散投資風險。并購重組已成為上市公司做大做強的重要途徑之一。

　　我國目前對于企業并購重組的有關稅收規定如下：

　　一、企業所得稅方面

　　根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《國家稅務總局關于發布的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）的規定：

　　適用特殊性稅務處理需同時符合下列條件的：

　　（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　?。ǘ┍皇召彙⒑喜⒒蚍至⒉糠值馁Y產或股權比例符合本通知規定的比例。

　　（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

　?。ㄋ模┲亟M交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

　?。ㄎ澹┢髽I重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　企業重組符合上述規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

　?。ㄒ唬┢髽I債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

　　（二）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

　?。ㄈ┵Y產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　　（四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

　　（五）企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

　　二、增值稅方面

　　《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

　　三、營業稅方面

　　《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

　　四、印花稅方面

　　根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）的規定：

　?。ㄒ唬┢髽I通過增資擴股或者轉讓部分產權，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

　?。ǘ┮院喜⒒蚍至⒎绞匠闪⒌男缕髽I，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

　　五、契稅方面

　　《財政部國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）、《國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策若干執行問題的通知》（國稅發[2009]89號）中與企業并購重組業務有關的契稅政策如下：

　?。ㄒ唬┯邢挢熑喂菊w改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。

　　（二）在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權時，若股權轉讓后企業法人存續時，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

　　（三）兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

　?。ㄋ模┢髽I依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。

　?。ㄎ澹﹪?、集體企業出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

　?。┢髽I依照有關法律、法規的規定實施注銷、破產后，債權人（包括注銷、破產企業職工）承受注銷、破產企業土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受注銷、破產企業土地、房屋權屬，凡按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

　?。ㄆ撸┙泧鴦赵号鷾蕦嵤﹤鶛噢D股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。

　　但是值得關注的是，上述規定執行期限暫為2009年1月1日至2011年12月31日。

　　上市公司運用并購重組享受稅收優惠政策的案例分析。

　　承案例1：為了擴大公司規模，2010年5月C公司定向增發550萬股票（每股面值1元，市價為2.5元）和125萬元貨幣資金吸收合并D公司，合并當年C公司實現會計利潤1500萬元（其中與D公司資產相關的所得為300萬元）。合并前D公司資產賬面價值為1300萬元，公允價值為1800萬元（其中房屋賬面價值1200萬元，公允價值1700，貨幣資金100萬元），負債賬面價值300萬元，另有2008年形成的虧損100萬元尚未彌補。假定雙方屬于非同一控制的企業，2010年最長期限的國債利率為3%，其他均符合特殊性稅務處理規定的條件。

　　分析C公司和D公司2010年度稅務處理：

　　1.營業稅：D公司被合并時，房屋無需繳納營業稅。

　　2.契稅：C公司承受D公司的房屋免征契稅。

　　3.企業所得稅：C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重組條件。經稅務機關確認后，D公司暫不確認被合并資產的轉讓所得，不計算繳納所得稅。C公司接受資產和負債的計稅基礎以D公司原有計稅基礎確定，彌補虧損的限額為（1800－300）×4%＝60萬元，2010年應納企業所得稅（1500－60+300）×25%×50%＝217.5萬元。假定C公司在吸收合并時用400萬股票和500萬元貨幣資金作為對價，則C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例為400×2.5/1500=66.7%，低于85%，屬于一般重組。D公司應視為按公允價值轉讓全部資產確認資產轉讓所得400×2.5+500－1000=500萬元，繳納企業所得稅500×25%=125萬元。C公司接受資產和負債的計稅基礎以公允價值確定，2010年應納企業所得稅2000×25%×50%＝250萬元。

　　上市公司在進行企業擴張時，可充分利用并購重組中的稅收優惠政策，實現企業利益的最大化。