【課程背景】

    關于企業IPO：2012年證監會出臺了系列針對資本市場的新規定，特別是創業板退市制度的出臺，更是對企業財務負責人提出了更高的要求。

    財務會計方面的工作，對企業是否能夠成功上市至關重要。許多申請上市的企業，因缺乏提前的財稅規劃，致使上市計劃一再推遲，甚至化為泡影！據統計，在上市審核中，因財稅問題而被否決的企業，比例高達70%！

    還有的企業雖然已經上市，但由于在上市前或上市后的財稅賬務處理失誤，特別是在稅務處理上的失誤，或被競爭對手、或被專業分析人士揪住“尾巴”，不斷被質疑，也極大地損壞了企業的聲譽、影響企業在資本市場的表現。

    關于企業并購：中國企業并購活動日趨活躍，稅收成本問題成為企業并購面臨的突出問題；企業重組并購幾乎涉及現行所有的稅種，也成為目前投資者和財稅專業人士面臨的最具挑戰性的稅務問題之一；不同的組織架構安排和交易方式，會導致企業最終承受稅負的巨大差異。

    作為企業財稅負責人，在企業重組并購前，必須充分掌握財政部、國稅總局對企業重組業務涉稅問題的有關政策，合理安排財稅處理與稅務規劃，有效降低企業納稅成本，為企業重組并購成功贏得空間。

    本課程針對正在并購重組，申請上市、以及在未來有上市計劃的企業，詳細講述企業在資本運營、上市、并購過程中，財務負責人員必須注意的問題和處理技巧，內容精彩，不容錯過！

    【培訓對象】

    集團及股份公司、上市公司及關注并購重組企業的高管（投資者、總裁 CEO 、董事長、總經理、董秘或負責項目運作的高級經理、職業經理人），各企業財務總監、財務部長、證券、投行及咨詢等相關中介機構人員等。

    【主辦單位】 正保會計網校·稅務網校

　　【培訓時間】2012年6月16-17日（周六、日）

    【培訓地點】杭州（取得參會資格后即發上課地點通知）   限招40家企業

    【參會費用】2800/人（含學費、場地費、講義資料費、茶點及午餐費）

                年度會員8800/人/年（含14天面授課程+9項正保會計網校超值服務）

    【報名咨詢】010-82318888，400-810-4588

    【課程內容】

    一、企業股權投資、重組中的稅收政策分析與稅務問題處理

    1.企業重組的定義

    2.企業重組類型：企業合并、企業分立、股權收購、資產收購、債務重組、企業法律形式改變、清算

    3.特殊性稅務處理：需同時滿足的一般條件：合理的商業目的、資產股權轉讓比例、股份支付比例、經營連續、權益連續

    4.一般性重組與特殊性重組處理之比較

    5.重組日如何確定：涉及外商投資企業的股權重組、企業合并和分立，以外商投資企業批準證書變更日期為起點，內資企業以工商登記變更日期為準。需要取得批準或變更登記的資產重組交易，以政府主管部門批準或變更登記日為重組日。

    二、企業重組過程中主要的涉及的稅種框架和主要政策

    三、股權收購的會計處理與稅務規劃

    四、企業合并會計與稅務處理

    1.企業合并的類型及操作

    2.企業合并涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規劃

    3.合并相關事項的繼承問題：虧損、稅收政策、計稅基礎（可由合并企業彌補的虧損的限額的計算、虧損限額是年度限額還是總額、如何確定被合并企業凈資產公允價值、同一控制下的企業合并是否存在虧損彌補）

    4.企業合并相關資料準備

    5.案例分析

    五、企業分立的會計與稅務處理

    1.企業分立的類型及操作

    2分立中一般性處理和特殊性處理的運用

    3.稅收分立與會計分立的區別

    4.分立前未彌補虧損的稅務處理

    5.企業分立涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規劃

    6.被分立企業的股東取得分立企業股權的稅務處理

    7.案例分析

    六、資產收購的會計處理與稅務規劃

    1.資產收購的類型及操作

    2.案例分析

    3.資產收購涉及納稅主體/稅收類型及稅收規劃

    4.相關資料準備

    5.資產收購與特殊收購：實質經營性資產

    6.資產收購納稅事項的繼承問題

    7.以股份作為對價的特殊性稅務處理及案例

    七、債務重組的會計處理與稅務規劃

    1.以非貨幣性資產清償債務

    2.如何選擇適用特殊性稅務處理

    3.債權轉股權：應當分解為債務清償和股權投資兩筆業務嗎？

    八、企業重組并購涉及的增值稅、土地增值稅、營業稅、契稅等稅務問題

    九、關于企業IPO涉及的相關財稅問題

    1.創業板IPO財務審核原則、目的、依據和對象

    2.創業板IPO相關財務條件的審核

    3.驗資、內控、資產評估、盈利預測的審核

    4.財務分析及報表審核

    5.關于發行人主要經營一種業務的問題

    6.其他重要問題的審核

    7.關于股權清晰的問題

    8.關于發行人補稅及稅收優惠問題

    9.關于最近一年新增股東問題

    10.于發行人最近一期業績下滑的問題

    11.關于紅籌架構回歸的問題

    12.關于重大違法行為的認定問題

    13.關于發行人利潤主要來自子公司的問題

    十、資本運作（IPO）的稅務規劃和常見稅務問題的處理

    （一）企業上市涉及的稅務問題

    股改過程中涉及的主要稅務問題與規劃

    1.企業所得稅

    2.個人所得稅

    3.因變更公司名稱涉及的相關稅務問題

    股改前公司重組并購涉及的主要稅務問題

    1.股權交易涉及的主要稅務問題

    2.股權出資或以股權參與定向增發涉及的稅務問題

    企業所得稅  個人所得稅

    3.企業吸收合并涉及的主要稅務問題

    4.企業分立涉及的主要稅務問題

    （二）買殼上市的涉稅問題分析

    （三）引入戰略投資者產生的相關稅務問題

    （四）改制、重組、資產評估增值涉及的相關稅務問題

    （五）股改前若干年度形成的潛在稅務風險的相關處理問題

    十一、討論：證監會近期出臺系列資本市場新規對企業及財務的影響