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第五章企業內部控制

　　內部控制建設的組織形式

　　內部控制建設是一項系統工程，需要企業董事會、監事會、經理層及內部各職能部門共同參與并承擔相應的職責。

　　1.董事會

　　董事會為公司最高業務執行機關，負有監督管理層的責任。

　　股東大會是公司的最高權力機構，而董事會是公司的最高決策機構，它們之間的關系也是一種委托-代理關系，董事會接受股東大會的委托，負責公司法人的戰略和經營，必要時可撤換不稱職的經理人員。

　　董事會對內部控制的建立健全和有效實施負責，定期召開董事會議，商討內部控制建設中的重大問題并作出決策。

　　職責：

　　（1）科學選擇經理層并對其實施有效監督；

　　（2）清晰了解企業內部控制的范圍；

　　（3）就企業的最大風險承受度形成一致意見；

　　（4）及時知悉企業最重大的風險以及經理層是否恰當地予以應對。

　　2.審計委員會

　　審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好職業操守和專業勝任能力，由獨立董事擔任。

　　3.監事會

　　監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。監事會監督不同于審計委員會對經理層的監督，是一種層次更高、獨立性更高的再監督。

　　監事會主席及其成員應當定期參加董事會及下屬審計委員會召開的涉及內部控制的會議，如對董事會及下屬審計委員會有關內部控制的決策持有異議，或認為董事會和經理層成員存在舞弊行為，還可提議召開獨立的監事會議。

　　4.經理層

　　經理層由董事會委任，是公司的代理人，經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。職責：

　　（1）貫徹董事會及下屬審計委員會對內部控制的決策意見；（2）為其他高級管理人員提供內部控制方面的領導和指引；（3）定期與采購、生產、營銷、財務、人事等職能部門和業務單元的負責人進行會談，對其控制風險的措施及效果進行督導和核查等。

　　5.內部控制部門

　　企業建立與實施內部控制，可以根據需要成立專門的內部控制工作團隊，以項目組的形式運作；也可以成立內部控制專職機構（或崗位），專門負責內部控制在企業內部各部門間的組織協調和日常性事務工作。

　　職責：

　　（1）制定內部控制手冊并組織落實；

　　（2）確定各職能部門或業務單元對于內部控制的權利和義務；

　　（3）指導內部控制與其他經營計劃和管理活動的整合；

　　（4）向董事會及其審計委員會或經理層報告內部控制建設進展情況和存在的問題等。

　　6.內部審計部門

　　內部審計部門在評價內部控制的有效性，以及提出改進建議等方面起著關鍵作用。

　　企業應當授予內部審計部門適當的權力以確保其獨立地履行審計職責；內部審計部門負責人與董事會或審計委員會應保持暢通溝通；應當賦予內部審計部門追查異常情況的權力和提出處理處罰建議的權力。

　　7.財會部門

　　企業開展內部控制工作，要求財會部門不能將眼光僅僅局限于財務活動，而應貫穿于企業經營管理的全過程，在制定發展戰略、分析評估風險和作出決策等環節扮演好關鍵的助手和參謀角色。

　　企業經理層應當賦予財會部門負責人參與相應決策的權力。

　　8.其他職能部門

　　企業內部各職能部門（或業務單位）及其全體員工都應當在建立與實施內部控制過程中承擔相應職責并發揮積極作用。

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