業務描述：

B公司現賬面有固定資產1000萬元，應付賬款500萬元，實收資本500萬元。現在，A公司擬收購B公司。A、B公司在收購前沒有關聯關系。

問題：

A公司收購B公司，可以通過哪些方式操作？相關政策有哪些？

分析：

A公司收購B公司后有兩種結果，一種是B公司注銷，相關資產負債轉移到A公司，會計上叫吸收合并；另一種結果是合并后，B公司存續，會計上叫控股合并，是A公司與B公司股東間的交易。

會計處理及稅會差異納稅調整

一、 會計處理

1、 吸收合并的會計處理

合并成本的確認：A、B公司為非同一控制下吸收合并，作為合并對價如果是付出資產、承擔或發生負債，應當以公允價值計量；公允價值與資產賬面價值間的差額，計入當期損益；

合并方合并成本結轉分錄，

借：合并成本

貸：資產

資產處置損益（或營業收入）

實收資本（或股本）

資本公積

取得資產及負債、或有負債的確認：合并中取得的被購買方各項資產，其所帶來的經濟利益很可能流入企業且以公允價值計量的，應當單獨確認并以公允價值計量；合并中取得的各項負債，履行該業務很可能導致經濟利益流出企業且公允價能可靠計量的，應單獨確認為負債并以公允價計量；

合并成本大于取得資產、負債及或有負債確認的公允價值總額的，差額確認為商譽；

復核后，合并成本小于取得資產、負債及或有負債確認的公允價值總額的，差額確認為當期損益；

合并方確認取得的資產、負債及或有負債

借：資產

　　商譽（借方差額）

　　貸：負債

　　　　合并成本

　　　　營業外收入（貸方差額）

假設被合并企業股東取得的股權，按其公允價值確定，作分錄，

借：長期股權投資-新公司

　　貸：長期股權投資-原公司

　　　　資產處置損益（如果是損失在借方反映）

2、控股東合并的會計處理

合并成本的確認：A、B公司為非同一控制下企業合并，作為合并對價如果是付出資產、承擔或發生負債，應當以公允價值計量；公允價值與資產賬面價值間的差額，計入當期損益；

合并方合并成本結轉分錄，

借：合并成本

　　貸：實收資本（或股本）

　　　　處置損益（或營業收入）

　　　　資本公積

長期股權投資確認：非同一控制下控股合并，購買方應當按合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。所以作分錄如下：

借：長期股權投資

　　貸：合并成本

被合并企業股東取得的股權按其公允價值確定，作分錄，

借：長期股權投資-新公司

　　貸：長期股權投資-原公司

　　　　資產處置損益

二、合并報表編制

吸收合并后，被合并企業注銷，兩公司間不會產生報表合并的問題。

控股合并后，被合并企業存續，成為合并企業控制的子公司，被合并企業的報表要并入合并企業的報表中。

編制合并報表時，首先要按公允價調整被合并企業的實現的未分配利潤；然后將母公司核算的長期股權投資與子公司的所有者權益抵銷；如果母子公司間發生其他交易的，還要抵銷未實現的損益的影響。

三、財務報告的披露事項

1、參與合并企業的基本情況；

2、購買日的確定依據；

3、合并成本的構成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法；

4、被購買方各項可辨認資產、負債在上一會計期間資產負債日及購買日的購面價值和公允價值；

5、合并合同或協議約定將承擔被購買方或有負債的情況；

6、被購買方自購買日起至報告期期末的收入、凈利潤和現金流量等情況；

7、商譽的金額及其確定方法；

8、因合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額計入當期損益的金額；

9、合并后已處置或準備處置被購買方資產、負債的賬面價值、處置價格等。

四、稅會差異調整

1、一般稅務處理：

我們可以看到，非同一控制下企業合并，收購企業取得各項資產、負債及或有負債是按公允價入賬。當企業所得稅適用一般稅務處理時，也是按公允價作為各項資產的計稅成本，這樣在當期還是后期不會形成稅會差異；

2、特殊稅務處理：

當企業所得稅適用且選擇特殊稅務重組時，吸收合并方式下，會計按公允價值計量取得的資產或負債，而稅收處理規定是，合并企業取得的各項資產和負債以被合并企業的原有計稅基礎確定。取得的各項資產或負債因會計核算成本與計稅成本產生的稅會差異，通過《A105080-資產折舊、攤銷情況及納稅調整明細表》進行納稅調整。

控股合并下，合并企業取得的被合并企業的股權的計稅基礎，是被收購企業股權的原有計稅基礎；被合并企業的股東取得的合并企業以股權支付的對價，是以被合并企業股權原有的計稅基礎確定計稅成本的。也就是說控股合并下，合并企業與被合并企業取得的股權的計稅基礎是被合并企業原股東持有的被合并企業股權的計稅基礎。而會計上，合并企業取得的股權是以其發行權益性證券的公允價值來確定的。這樣，合并方在將來處置該股權時，稅前扣除的股權成本與會計上確認的成本會有差異，通過《A105100-企業重組納稅調整明細表》進行納稅調整。

被合并企業股東確認的資產處置損益通過《A105100-企業重組納稅調整明細表》進行納稅調整；

五、政策依據

1、企業會計準則第20號-企業合并

2、企業會計準則第2號-長期股權投資

3、《關于發布《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表（A類，2017年版）》的公告》（國家稅務總局公告2017年第54號）

｜作者：盛老師（正保會計網校答疑專家）