在當今資本交易多元化和市場競爭日趨激烈的背景下，國家出臺的有關企業重組的稅收政策，對企業來說無疑是重大利好。考慮到重組政策前后有所變化或進一步明確，筆者對幾項重要政策進行了梳理，提醒納稅人關注。

一、特殊性稅務處理門檻降低。《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號），將《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第（二）項和第（三）項中有關股權收購和資產收購占全部股權或全部資產的比重，由不低于被收購企業全部股權或轉讓企業全部資產的75%，調整為不低于50%。

二、以前年度虧損彌補問題。符合特殊性稅務處理的企業在合并重組時，如果被合并企業存在虧損，則可以有條件地進行限額彌補。（財稅〔2009〕59號）第六條規定，可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額，《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）第二十六條也給予了明確，是指按《稅法》規定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。適用特殊性稅務處理的企業分立，被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。一般性稅務處理時，被合并企業的虧損不得相互結轉彌補。企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

三、稅收優惠政策承繼處理問題。適用一般性稅務處理的企業合并或分立，各方企業涉及享受相關稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠政策繼續執行。適用特殊性處理的企業合并或分立，就企業整體（即全部生產經營所得）享受稅收優惠過渡政策的，合并或分立后的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，可以繼續享受合并前各企業或分離前被分立企業剩余期限的稅收優惠。合并前各企業剩余的稅收優惠年限不一致的，合并后企業每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，在分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。

四、跨年度重組稅務處理。根據財稅〔2009〕59號文件第十條規定：若同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在首個納稅年度交易完成時預計整個交易符合特殊性稅務處理條件，經協商一致選擇特殊性稅務處理的，可以暫時適用特殊性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成后，企業應判斷是否適用特殊性稅務處理。如適用特殊性稅務處理的，當事各方應按要求申報相關資料。如適用一般性稅務處理的，應調整相應納稅年度的企業所得稅年度申報表，計算繳納企業所得稅。

五、非股權支付應納稅所得額的計算。《通知》第六條規定：企業重組符合本通知第五條規定的條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：重組交易各方按本條（一）至（五）項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，其非股權支付仍應當在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

例：甲企業持有乙企業95%的股權，共計3000萬股，2014年10月將其全部轉讓給丙企業，收購日甲企業持有的乙企業股權每股的公允價值為12元，每股資產的計稅基礎為10元。在收購對價中丙企業以股權形式支付32400萬元，以銀行存款支付3600萬元。假設符合特殊性稅務處理的其他條件，甲企業就該項業務繳納企業所得稅多少？

收購企業的股權支付比例為=32400÷（32400+3600）=90% 收購企業取得被收購企業的股權為95%，且符合其他特殊性稅務處理的條件，該企業適用特殊性稅務處理。

根據《通知》第六條第（六）項的規定，股權支付的部分不確認所得和損失，對非股權支付的部分，要確認所得和損失，依法繳納企業所得稅。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）=（3000×12-3000×10）×（3600÷3000×12）=600萬元

甲企業應繳納企業所得稅=600×25%=150萬元