正在上演的一場被媒體冠以“中外企業離婚大戰” 的商業糾紛所披露的國際會計準則下跨國產業資本投資策略和持股思路非常值得本土CFO思考。本文按現行國際會計準則、跨國公司合并財務報表原則，結合達能公司官方信息就上述問題與讀者交流。

——跨國產業型資本擴張邏輯和持股思路

　　正在上演的一場被媒體冠以“中外企業離婚大戰” 的商業糾紛所披露的財務細節非常值得本土CFO思考。其中的關鍵詞之一就是51% VS.49% ，即達能公司持有合資公司51%的股份，娃哈哈公司持有合資公司49%的股份。對于這2%的差異財務上的直接體現是大股東可以享有對合資公司財務報表的合并權利，小股東無法享有對合資公司財務信息的合并權利。而對于專業人士CFO來說，需要透過這2%深刻剖析跨國產業型資本擴張的邏輯和持股特點以了解國際會計準則下的跨國產業資本投資策略和持股思路。

　　本文按現行國際會計準則、跨國公司合并財務報表原則，結合達能公司官方信息向讀者介紹國際會計準則下的上市型跨國公司財務報告的結構、合并財務報表的方法、持有不同比例的投資人的權益如何在集團財務報表中體現；產業型跨國公司為何對子公司持有高控股比率以及持股比率的水平對集團公司資產、負債、權益的綜合影響等。

　　2%對股東財務結果的影響

　　國際化公司財務報表、特別是上市型跨國公司財務報表是覆蓋其投資行為、企業控制權、股東權益的“晴雨表”。國際財務會計準則是國際通行的商業語言，也是對國際間投資、產權交易、資本性投資行為發生時進行規范化的陳述和信息披露。例如通過適當的科目記錄、披露代表不同投資人的投資利益、定義投資者身份、量化投資人的權益，恰當出現在財務報表中。按照國際會計準則IAS 中規則的執行標準，對于絕對值只差2%的投資雙方會有如下的區別：

　　1.股東身份不同

　　國際會計準則是按照投資方對企業實際擁有的投資比例和實際控制權定義不同的股東身份。合資公司中股東身份是法律賦予股東的權利，特別是大股東可以對合資公司行使權益控制權、利益決定權、獨享對合資公司年度財務信息的合并權。因此雖然合資雙方絕對持股只有2%的差異，卻注定了合資雙方股東身份的不同。

　　51%：大股東：按國際會計準則對股東身份的定義規則、持有合資公司51%股份的股東是合資公司大股東。

　　49%：小股東：持有合資公司49%股份的股東只能是合資公司的小股東。

　　國際會計準則中還特別提到當雙方控股相同時，例如投資雙方都持有合資公司各50%股份，如果一方占有董事會人數多席，可以定義為該投資方對合資公司具備控制權，也能按大股東身份對合資公司財務報表采用“合并法”加到該投資方集團公司合并財務報表中。

　　2.財務報表中應記的“投資身份”

　　按規則，集團公司、子公司都是獨立的經濟體，在未合并前都是單獨的個體。因此，集團公司投資是要記錄在集團財務報表資產類投資科目名下，并按不同子公司細分。當集團公司同子公司合并報表后集團的投資會換成子公司資產、負債、收入、稅前利潤。而合并后的集團公司報表中將不再出現集團公司投資子公司科余額。現行國際會計準則對投資行業務行為中的“投資者身份”有以下的定義：

　　合并報表的子公司 （consolidated companies（subsidaries）） ： 投資超過51%的子公司或股東符合對該公司具備實際控制權的公司是屬于投資股東的可合并報表的子公司。體現在股東的集團公司財務報表中是借記：資產類科目 投資– 合并報表的子公司。

　　關聯性公司、下屬公司（associates or afflicates）：投資比例小于50%的子公司、關聯公司。體現在股東的集團公司財務報表中是借記：資產類科目 投資– 關聯性公司、下屬公司。

　　3.合資公司財務報表處理結果

　　合資中股東身份將決定日后刮分合資公司財務信息的天平會向大股東傾斜。絕對值2%的差距體現在對于合資公司財務報表處理時就是一方代表對合資公司收益、資產、負債享有控制權；另一方按持股比例只享受利益分配權。具體到大、小股東對合資公司財務報表的實際處理上是：

　　大股東：合并法（consolidated method）可以將合資公司年度財務數據合并到大股東集團年度財務報表中，例如年度損益、年末資產、負債余額并入大股東對外披露的年度合并財務報表中。具體表現為大股東對合資公司的投資換算成可以將合資公司全部收益中的收入、營業利潤、稅前利潤；全部資產、負債等100%合并到集團公司財務報表中。

　　小股東：按權益法（equity method）不能合并合資公司的年度財務報表數據，只計算持股比例應得權益收益（見表1）。

　　跨國公司集團財務報表的產生

　　財務報表，尤其是跨國上市型集團公司合并后的財務報表，起著向全體投資人展示全面衡量、評估、量化公司價值的法定信息，維系上市公司在資本市場中“人氣”、鞏固投資者信心的作用。在現行國際會計準則、集團財務報表核算制度下，跨國公司正式披露的財務信息通常是這樣出現在公眾面前，例如：

　　集團公司合并后損益表（group consolidated income statement）： 按國際會計準則，合并收益過程中通常要扣減公司間關聯交易對銷售收入、成本、資產轉移對凈利潤的影響等公司內部交易因素后，再將全部合并報表的子公司、集團公司所有損益科目做加法，合并成集團公司損益報表，覆蓋集團公司、全部子公司收入、成本、營業利潤、投資性收益、投資權益性的收益、稅前利潤等關鍵性報表數據。

　　集團公司合并后資產負債表（group consolidated balance sheet）： 按國際會計準則，先將全部公司間交易扣除后匯總全部合并報表的子公司期末資產、負債余額組成集團公司合并后的資產、負債表。假如某一集團公司資產類現金及銀行存款年末余額是26億美元，這26億美元是該公司分布在全球的現金資產的合計（見表2）。

　　上市型跨國公司對營業的增長既有切身的利益要求，又要滿足國際會計準則對集團合并報表中關于持股比例的苛刻規定，還要從全球商業利益的最終目標出發實現長遠投資利益，逐漸掌控合資公司的控制權。因此任何一家全球型的跨國公司都會力爭使得在核心市場投資的公司具備合并財務報表的權力。

　　當從跨國公司全球利益重新審視這2%的差異時，我們看到做為大股東達能公司能在51%的臨界控制點下，將每一年對娃哈哈合資公司財務數據按合并法計算到達能全球銷售收入、資產、負債中，無疑可以放大達能公司全年銷售業績、營業利潤、稅前利潤、流動性、非流動性資產，增加達能的全球財務業績和公司價值。與之相對應，按國際會計準則，娃哈哈集團就不能按合并原則將合資公司財務數據并入集團財務數據中。

　　產業型跨國公司持股分析和解讀

　　全球化產業競爭已經遍及各主要經濟體。當國際間資本流動越來越頻繁，尤其是當國際產業資本由直接投資向全球化行業收購、兼并等資本性投資行為轉移后，無論融資方式如何推陳出新、收購手段如何多樣化，都改變不了一個規律：產業型跨國資本對關鍵性市場的投資會繼續采取絕對控股。作為上市型跨國產業公司需要對重點投資地區、關鍵業績來源地區的投資擁有絕對控制權。

　　以下，筆者以達能公司為例，參照達能公司官方信息，在客觀數據的前提下，按跨國產業資本正常的投資邏輯解釋財務報表中所披露的財務信息。

　　1.達能全球投資分布和公司數量

　　86家合并報表子公司

　　達能公司全球共有合并報表的子公司86家，其中法國本土11家、海外市場75家。達能公司享有對這86家子公司合并財務報表的權利。例如達能2006財年實現的銷售收入是140億歐元，按規則扣除公司間交易后、將全部86家子公司銷售收入折算成歐元加到達能公司2006年度銷售收入中（見表3）。

　　27家權益法下關聯公司

　　全部來自達能公司的海外投資。其中達能持有50%股份的下屬公司有11家，分布在10個不同的國家：日本、沙特、匈牙利、波蘭等國。達能公司享有從這些子公司獲得投資收益的權利，增加了達能公司資產項下的投資，權益項下的凈資產。

　　2.達能持有合并報表子公司股權比例

　　達能全部86家合并報表的子公司分屬于達能現有的三大主要業務：奶制品、飲料、餅干中。其中達能公司100%控股的公司有62家，占全部合并報表公司的73.26%.另有24家達能公司持有的股份比例在50%~99%之間。其中達能持股在50%~60%的子公司只有八家，占全部達能合并報表子公司的數量不足10%. 達能公司在法國本土持有的11家合并報表的子公司中，其中九家持股達到了100%；另兩家達能公司持有的股份是50%.

　　3.達能2006財年在其“全球銷售10強”的國家投資持股比例

　　達能2006財務年度全球140億歐元的銷售收入中，100億歐元是來自10個主要國家的市場銷售收入，占達能全球年銷售收入的70%.其中來自法國本土市場的銷售收入是29億歐元，占達能公司全球銷售收入的比例只有20%多一點，其次是西班牙市場的銷售收入是15億歐元、中國市場達14.9億歐元，這三個國家是達能公司全球銷售收入來源中單國銷售收入超過10億歐元的國家， 如果加上美國市場9.7億歐元的銷售收入，合計這四國的銷售收入占到達能全球銷售收入的50%.

　　在10大銷售國投資的40家合并報表的子公司中達能公司持股達到100%的公司有29家，持股不足60%的只有四家，其中達能在六個國家的15個子公司持股達到100%.特別是歐盟區的國家，如英國、德國、意大利和比利時等國。達能公司在亞太區最大的收入來源國是中國。盡管只有六家來自中國的達能合并報表的子公司涉及飲料、餅干業務，但達能中國收入占達能全球2006財年收入的10%（見表4）。

　　達能公司在重點銷售地區保持高投資持股比例也驗證了一個規律：跨國公司財年的業績實現主要還是依賴少數核心市場，由少數關鍵型子公司貢獻大部分全球銷售業績、營業利潤、現金流量和凈收益。因此對于任何一家全球性的公司而言，對重點市場的投資實現絕對控制權不僅僅只是為滿足其全球利益而合并報表數據，更是為投資資本實現更長期的商業利益。

　　4.從資產負債表看投資策略

　　長期投資—— 關聯公司

　　達能公司資產類科目長期投資 – 關聯公司 2006年末余額是19.2億歐元，達能權益項下的關聯公司有27家遍及10多個國家。19.2億歐元的長期投資包括達能投資關聯公司原始投資成本加上達能按實際持股比例應分得未派現的凈投資收益。

　　商業信譽

　　2006年末資產類科目商業信譽的余額是41億歐元。商業信譽是指收購方按超過凈資產的溢價支付收購成本，善長資本運作的達能公司的確為收購付出了極高代價。達能公司合并后報表中全部凈資產是58億歐元，商業信譽值越高，表明其實際收購成本絕對大過被收購方凈資產。按現行國際會計準則，商業信譽不能按年度計算折舊，按現金法計算資產減值（impairment of goodwill）。商業信譽占全部達能公司調整后凈資產的56%，如果扣除達能公司直接投資子公司的凈資產、達能收購后資產的新增凈收益，可以推斷出達能為收購行為支付的平均收購成本可能超過被收購公司凈資產的100%.由此可見，達能“鯨吞”其產業競爭對手的策略和堅定的決心。

　　小股東權益

　　跨國公司集團合并后財務報表負債、權益項下有小股東權益，屬于與達能公司共同投資經濟實體中全部小股東投資人應享有的凈資產收益。2006年末小股東權益是2.46億歐元， 當期達能公司實現的稅后利潤是14.46億歐元，其中屬于小股東的利潤是2.07億歐元，占全部利潤的14.5%.按此比例可以推算出達能集團對全部合并報表子公司持有的加權平均控股值在85%（見表5）。

　　達能公司是資本運作的高手還體現在其吞、吐資產上毫不遲疑。近五年達能公司年平均賣出、買入資本的合計超過10億歐元。達能公司始終是在買、賣產業資本的步調下維系其全球性食品公司地位和產業利益。當國內媒體熱炒達能和娃哈哈事件的時候，達能集團全球收購、售出資本的步伐一刻也沒有停止。達能集團是在按自己的邏輯精心地為其全球產業布局設計收購實施步驟。國外主流財經媒體將更多的注意力和關注點依然放在達能正在醞釀的大收購動作上，例如路透社財經信息中有關達能公司的信息大多與達能新的收購、售出資本有關。

　　全球視野下的企業價值

　　產業型跨國公司由于其投資、資產遍布全球的特點，公司價值體現的是對全部合并報表子公司收益、資產等企業價值的累加。今天，作為任何一家無論身處國內或國外的參與全球競爭的企業都需要以全球視野來審視企業價值。將企業價值放在全球產業的平臺下評估自身利益。

　　例如達能公司在同卡夫公司談出售餅干業務時，達能全球歸餅干業務名下的合并報表子公司有29家、權益項下的關聯公司有五家，合計34家公司會涉及該筆資本出售交易。這34家公司分布在25個國家，遍布歐、亞、美、非四大洲。按達能公司公布的官方信息出售業務有可能涉及達能在22個國家投資的餅干業務，不包括達能在印度、拉美的餅干業務。達能公司給出的收購報價是53億歐元，這部分資產2006年實現的銷售收入是20億歐元。當達能欲出售全球餅干業務時，分布在全球20多個國家的達能合并報表子公司、權限項下的關聯公司的全球價值合計是53億歐元。

　　該商業收購案例給出的信息是，跨國公司出售其名下全球業務資源的初衷是在全球產業價值平臺下，對出售的資產實施公允價值的評估，在其強大的品牌、管理框架下整合全球資源，而非一時、一地的得失考量。對于CFO而言，達能與娃哈哈這場沖突的價值在于提示本土企業經理人參與全球化的競爭，首先要開闊思考問題的視野，應從全球產業視野重新審視自身企業和對手的價值。按國際化的資本運作和評估價值體系為其名下資產做出公允價值評定。

　　買方市場導致企業采購-付款業務變成了舞弊風險的高發區。上期筆者介紹了企業實踐中為應對采購-付款業務環節舞弊風險的一些具體方法，如組織牽制法；多家詢價、集中供應、利益沖突回避等。本期筆者將就介紹其他預防舞弊方法與讀者展開討論。