編者按：

　　雖然市場估值不再具有優勢，但是一種趨勢正在悄然發生：上市公司在股改期間，通過一系列的手段、方式，正在為這個市場注入新的活力，促使估值水平從新降低。市盈率作為市場重要的估值標準，市場價格雖然較高，但利潤的增厚將降低市盈率水平，從而創造出新的投資機會。

　　自2003年以后，上市公司的盈利水平已經低于全國工業企業利潤的平均值，這就意味著在非上市公司內，存在著巨大的、較上市公司更為優質的資產，它們的存在成為市場潛在的利潤來源。而從目前上市公司的狀況來看，已經有部分公司在為公司注入更為優質的資產，相應的也形成了更好的收益預期，公司股價也出現了大幅的攀升。同時，如果這些資產能夠不斷的流入證券市場，將再次降低市場的估值水平，有力的支撐股指繼續向高。

　　為了更為清晰地描述這樣的趨勢，我們將該現象定義為利潤回流，即上市公司通過外部資產的注入或者內部股權的完善，促使公司的利潤有望在中短期內獲得大幅提升，從而降低估值水平、增加投資吸引力的一種現象。

　　本文的研究目的就是為了挖掘市場上這些潛在優質資產的來源，希望能夠通過分析近期市場上的變化，總結出內在的規律，從而指導未來的投資。

　　一、利潤回流的動因分析

　　利潤回流作為近期上市公司發生的重要變化，回流的動因在哪里，公司在發生利潤回流時采取的方式有哪些，是值得我們進行深入分析、總結規律前必須要回答的問題。

　　1.利潤回流與市場制度

　　利潤回流的發生與整體市場的變化是分不開的。前期股權分置、一級市場與二級市場的割裂是導致公司優質資產不能進入市場的重要原因。

　　由于前期股權分置的存在，使得股票一級市場是一個攫取資金、圈錢套錢的市場，二級市場則與上市公司關系不大，股價的表現完全不能在公司內形成相應的激勵作用，只有在公司需要進行進一步融資時，才會在短期內受到上市公司管理層的關注。這就使得公司非流通股東與流通股東之間的利益存在了分歧，非流通股東沒有動力向上市公司注入更為優質的資產，反而以占用公司資金、分配公司盈利等方式阻礙公司的發展。正是這種制度的安排使得上市公司在上市后，盈利狀況每況愈下，最終導致了上市公司的盈利水平低于全國工業企業利潤的平均值。

　　而隨著股權分置問題的解決、全流通時代的到來，這一狀況有望得到根本性的解決。股東利益的趨同將促使上市公司的評價標準回到市值最大化，阻礙優質資產流入股市的障礙得以消除。

　　2.利潤回流與非上市優質資產

　　大量非上市優質資產的存在為利潤回流創造了必要的客觀條件，同時優質資產也需要進入股市獲得長期發展所需要的資金支持。股市作為經濟的晴雨表，應該是社會優質資源匯集的地方，而我國由于前期制度上的缺陷，使得很大一部分優質資產游離在A股市場之外，從而導致上市公司的盈利能力反而不如非上市公司，A股指數與經濟增長長期出現背離。

　　這些場外的優質資產成為未來向股市注入更多利潤的物質基礎。同時，股市作為資金配置最有效的市場，優質資源長期游離在A股市場之外也是不正常的。隨著市場競爭的不斷加劇，現在的優質高效在未來將得到市場的普及，高額的額外利潤將下降為平均利潤，這是市場競爭的必然結果。而為了保持目前較高的盈利水平，公司就需要不斷進行諸如技術革新、擴大規模等措施，這就需要大量的資金作為支持。而股票市場無疑就是最好的選擇之一。因此，優質資金也需要進入股市以獲得資金支持。

　　3.利潤回流與大股東

　　股改與融資的重新啟動，使得大股東有意愿向上市公司內注入更多優良的資產，從而使利潤得以回流。

　　股改前后，由于市場大約10送3的比例，使大股東的控股程度下降，從起先的絕對控股變成相對控股，或者從相對控股進一步降低持股比例。更有部分公司大股東也出現了變更，在這種情況下，大股東為了進一步鞏固自己對公司的控制能力，就需要向公司注入更多的資產以獲得股份，在股改時通過注入優質資產來支付對價，或者在股改后通過定向增發的形式注入資產。

　　此外，大股東清償上市公司占款也是被動促進利潤回流的一種方式。在證監會的督促監督下，本年大股東清償上市公司占款成為大股東的主要工作之一，而清償的資金總量將達到550 億元，資金的回流也將使上市公司能夠更好地利用資金，增加利潤。資產重組將是利潤回流最直接、最有效的方式，資產注入、定向增發、資產置換和并購等途徑會為公司帶來巨大變化。

　　二、利潤回流方式及對上市公司的影響分析

　　上市公司實現或者存在潛在機會實現利潤回流的方式可歸結為以下幾種：

　　1.資產重組

　　從利潤回流短期內能夠立竿見影的方式來看，資產重組、優質資產的注入將是最為直接的方式。

　　對于作為股改對價而注入資產，通常會直接提高公司的盈利能力。由于為了保證公司股改方案能夠順利通過，母公司通常會拿出優于上市公司的資產作為支付對價，或者是已經接近收獲期的資產，這就大大提高了上市公司近期的盈利水平，在同樣估值水平下，股票價值也會大幅提升。

　　定向增發目前也是市場上增發的一種主流趨勢。由于要考慮市場整體消化新股、增發的能力，因此在資金需求方面，證監會也會有所區別對待，使得很多公司短期內無法在市場上向公眾增發。而對于上市公司而言，一方面，近兩年股票市場融資無門，對資金的需求受到抑制，一旦融資開閘，這一需求欲望會得到迅速的擴大；另一方面，在股改時，大股東在支付對價后，控股比例會降低，為了鞏固對公司的控制，大股東也需要進一步增持公司的股票。因此，采取定向增發就成為很多上市公司的選擇。前文已經提到，非上市公司優質資產的存在為利潤回流做好了物質準備，而作為上市公司的母公司，通常為大型的國有企業、集團，具有大量的優質資產，因此定向增發將為市場帶來可觀的利潤。

　　資產置換通常發生在集團公司內部或者是相關領域之內，是為了進一步完善公司產業鏈，或者是使主業更為突出。在置換后，公司的盈利能力有望得到加強，這主要來自于專業化、成本內部化的因素。

　　并購是市場永遠炒作的主題。不管對績優股還是績差股。并購帶來的收益主要來源于價值的重新發現和所謂的1+1>2理論。從我國目前的行業發展來看，很多領域出現了并購的高潮，其中不乏政府主導推動的因素。因此，未來一段時間內，上市公司，尤其是對于那些績差公司而言，并購的機會很多，并購后將為上市公司帶來更多優質資產的流入。

　　2.大股東清償欠款

　　清欠將提高上市公司的投資價值。上市公司資金被占用將影響公司的正常經營，進而影響公司的長期發展。為了彌補大股東占款，與生產經營相關的流動資產如現金、應收賬款和存貨等將被迫減少，正常的營運規模將不得不收縮。而由于股權融資所籌集的資金被占用，公司不得不通過債權融資來滿足其發展需求。一般而言，上市公司債權融資的空間比較大，但如果大股東占用資金較多，則上市公司的資產負債比率會增大，以至財務風險逐漸顯現，而且與公司銀行借款相對應的并不是優質的盈利資產，而是長期占用、不知歸還期限的無盈利能力的其他應收款，因而財務風險更大。因為沒有充足的現金流入來償還到期債務，公司很容易陷入財務困境，最終導致被特別處理和退市。

　　通過清欠欠款，公司的運營就可以回到正常軌道，合理安排資金籌集、使用問題，提升上市公司的投資價值。在資產負債表上，清欠的結果視清欠方式而有所不同。同是在應收賬款減少的同時，現金償還將增加現金和銀行存款，流動性增強。以資抵債將變未知的債權為具有盈利能力的資產；以股抵債將減少控股股東所持上市公司的股份，優化上市公司的股權結構。

　　大股東清占用上市公司資金作為前期上市公司內存在的一種常態，有望在近期內得到解決。證監會把清償占款作為本年工作的重點，治理的力度是前所未有的。通過政策監督、市場披露等手段不斷督促上市公司大股東做出清償或者承諾清償，并做出具體還款計劃。從目前清欠的工作進展來看，2004年年報中統計的大股東占款數額為509億元；在深、滬交易所公布的信息中，2006年以來已清欠112億元，尚有189家公司占用336億元資金有待清償。從這些數字來看，清償工作進展尚可，但問題也很突出，部分公司還出現了新的占款問題。而從占款公司來看，ST公司有85家，占未清償公司總數的45％，這也為下一步工作的開展帶來一定的困難。

　　3.其他利潤回流方式

　　戰略投資者的引進通常發生在銀行、石化等股本較大的上市公司，而大股東的變更則通常發生在股改的時候。股東結構的變化通常會為公司帶來新的經營內容或者管理體制的改變，相應提高盈利能力。

　　非公開發行與增發都是通過場外資金的注入使得上市公司能夠利用所獲得的資金來收購非上市優質資產，或者提高現有資產的盈利能力。目前具有增發預案的公司數目達到了71家，融資金額達到了500億元，這都是未來一段時期內支撐上市公司盈利能力的重要資金來源。從目前已發生利潤回流的上市公司來看，未來一段時期內，利潤有望能夠迅速增長。表2列示了部分發生利潤回流的公司，可以看到，利潤增厚的幅度是非常可觀的。

　　三、建立公司是否有利潤回流動機的標準

　　（一）、大股東實力

　　大股東作為公司潛在資源的重要來源渠道之一，其對上市公司的支持力度與作為母體的優質資產數量成為上市公司能否獲得利潤回流的重要標準之一。由于大股東對上市公司的支持力度很難進行量化，因此在這里不做具體的分析。而母公司所具有的優良資產，則與母公司的整體實力相關。國有控股的上市公司，由于依托了國家這一最大、最有實力的潛在資源供給方，因此最具有想像空間。

　　從目前央企控股的上市公司來看，共有158家（詳細上市公司名單，見表1），未來有望從央企改制中獲得更多優質資產的注入，利潤得到增厚。

　　首先，國資委對大型國企的股份制改造為利潤回流創造了良好的政策環境。國資委主任李榮融在多種場合表示過，國資委將加快推進國有大型企業股份制改革，積極創造條件推進國有大型企業產權多元化的股份制改革，支持具備條件的企業逐步實現整體上市。同時，支持企業通過增資擴股、收購資產等方式把優良主營業務資產注入上市公司，促進上市公司的健康發展。要繼續推進中央企業調整重組，引導和鼓勵產業關聯度高、具有優勢互補和戰略協同效應的企業聯合重組。因此從國家的角度看，是支持利潤回流到股市的。

　　其次，央企的盈利能力高于A股平均水平，更多的優質資產游離在控股的上市公司之外。2005年中央企業實現銷售收入67312.9億元，增長19.8%；實現利潤6276.5億元，增長27.9%；實現凈利潤3361.6億元，增長34.5%；凈資產收益率9.7%，提高1.2個百分點。2005年末，中央企業資產總額達到10.63萬億元，比上年末增長15%；凈資產4.65萬億元，增長18.1%.而反觀A股上市公司對應的財務數據，都有所不如。因此，從這些潛在資產的供給方來看，還是有實力為上市公司注入更多的優良資產的。

　　（二）、行業發展階段與特征

　　行業發展狀況決定了是否有并購重組、利潤回流趨勢的發生。由于我國目前正處于重化工時代的初期，在產業結構調整升級、農業化向城鎮化過渡的時期，行業內與行業間必然競爭更加激烈：行業內想要獲得更多的市場份額，必然要做大做強，在公司內部進行成本管理，從公司外部獲得更多的資源，包括通過吞并同類公司來達到擴大市場份額的目的。而行業間，由于上下游行業之間成本利潤壓力的存在，為了增加行業的話語權，也要求公司能夠不斷壯大，增強自身的實力。

　　在這樣的經濟發展時期，行業除了自身發展的行業生命周期之外，同樣也應該存在一個整合周期。我們結合目前國內各行業發展的生命周期，將整合周期劃分為開創、規模、專營和平衡與聯盟四個階段。具體對應關系參見下圖：

　　從我國目前行業整合的狀況來看，更多的行業還停留在第二階段，即行業內公司數量較多、行業內排名靠前的公司正向規模擴張的方向發展，因此，發展階段決定了必將有更多的并購重組發生，這也意味著上市公司會獲得更多的機會來進行擴張，更多的利潤將流入股市。

　　（三）、公司內部發展動力

　　公司發展與行業發展相似，同樣有發展的生命周期。尤其對于目前處于上升期的公司而言，獲得更多的發展資源，成為公司迅速壯大、進入快速增長通道的方法之一。從利潤回流到上市公司的內部動因來看，公司至少存在以下幾種變化：

　　1.公司的發展階段決定潛在利潤增長的可能

　　如上所述，公司同行業一樣，在生長周期的成長階段、整合階段，需要更多的資源來支持公司的發展。同行業內要不斷擴大公司產品的市場份額需要資源；為了獲得更多的利潤，公司也會不斷地完善自身產業鏈，也需要資源；在技術開發獲得階段性成果時，將技術轉化為現實的生產力也需要資源；在公司快速成長期，公司迫切需要資源來維持公司的快速成長，而對資源的渴求與獲得，將成為公司利潤增長的潛在動力。因此，公司發展階段是我們判斷公司能否獲得利潤回流的標準之一。

　　2.公司在大股東清欠資金后有富裕的資金進行更多的投資選擇

　　2006年清欠大股東占款是證券市場上的一件大事，也是本年證監會主要工作內容之一，因此清欠力度很大，成果也很明顯。到目前為止，已經有大股東在清欠占款后，為公司前期發展中由于資金問題而遲遲不能解決的問題提供了資金支持。而這些問題恰恰是公司長期想做而不能做，或者是由于資金的欠缺而長期不能解決，從而形成公司發展瓶頸的問題。占用資金的回籠一方面可以解決公司現金流的問題，另一方面也為工作的進一步開展提供了有力條件。而隨著資金的到位，相應問題的逐步解決，公司的盈利能力將得到提高，相應優質資產也將在公司經營中逐步增加。

　　因而，仔細分析占款回籠后的用途，也是判斷利潤回流的重要原因之一。

　　3.公司具有更多的優質資源可以獲得

　　不管是母公司內具有的優質資產，還是公司在發展過程中不斷尋找發現的非上司的優質資產，在追求利潤最大化的今天，公司都有動力去收購這些資產。那么通過定向、非定向的增發，在獲得資金后都會采取相應的措施。認真分析公司在增發方案的背后是否存在更多優質資產的流入，也是判斷公司利潤能否增厚、獲得長期高速成長的標準之一。