摘要：文章對上市銀行內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行研究，指出目前上市銀行內(nèi)部控制信息披露存在的問題、分析其原因并提出相應(yīng)對策，希望能夠在一定程度上改變目前上市銀行內(nèi)部控制信息披露的落后現(xiàn)狀。

　　關(guān)鍵詞：上市銀行；內(nèi)部控制；信息披露

　　2008年蔓延全球的金融海嘯使我們認(rèn)識到金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險管理的重要性。作為把握國家經(jīng)濟(jì)命脈、維護(hù)國家金融穩(wěn)定的商業(yè)銀行，其內(nèi)部控制與風(fēng)險管理更成為人們關(guān)注的焦點。然而，我國商業(yè)銀行，特別是上市銀行內(nèi)部控制信息披露卻存在諸多問題，這些問題處理不好，勢必將影響到我國的金融穩(wěn)定與經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

　　一、上市銀行內(nèi)部控制信息披露存在的問題

　　目前，在滬深兩市公開上市的商業(yè)銀行共有16家。本文選取滬深股市內(nèi)地銀行指數(shù)的14家成分銀行近3年的年報為研究樣本，對年報中的內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行系統(tǒng)分析。

　　第一，披露形式缺乏統(tǒng)一規(guī)范。通過分析發(fā)現(xiàn)，年報中內(nèi)部控制信息披露位置包括董事會報告、監(jiān)事會報告、公司治理報告和報告附注等。分布廣泛說明披露缺乏規(guī)范性，這不僅不利于對銀行間內(nèi)部控制信息進(jìn)行比較，也不利于公眾了解上市銀行內(nèi)部控制的具體情況。

　　第二，披露內(nèi)容過于簡單。上市銀行對內(nèi)部控制信息多以定性描述為主，如“內(nèi)部控制制度完整、合理、有效”或“在審核過程中未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度在完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷”，真正涉及具體內(nèi)部控制某一個環(huán)節(jié)并進(jìn)行定量描述的信息少之又少。此外，一些在年報中表示“會努力完善內(nèi)部控制”，但如何完善卻未具體闡述。這種過于原則化和形式化的披露方式造成信息有用性的降低。

　　第三，內(nèi)部控制缺陷披露較少涉及。對內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行披露有利于管理當(dāng)局發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷、完善內(nèi)部控制和提高會計信息質(zhì)量，進(jìn)而使外部利益相關(guān)者更好地了解上市銀行內(nèi)部控制情況。通過分析樣本發(fā)現(xiàn)，上市銀行對內(nèi)部控制缺陷的披露非常少，一般都用一句話的形式一筆帶過，披露內(nèi)容簡單且缺乏現(xiàn)實意義。

　　第四，對風(fēng)險管理的披露不足。風(fēng)險管理是商業(yè)銀行生存與發(fā)展的靈魂，是商業(yè)銀行經(jīng)營成敗的關(guān)鍵要素。通過研究樣本發(fā)現(xiàn)，只有少數(shù)銀行對風(fēng)險管理進(jìn)行了實質(zhì)性披露，如呆賬管理、對各種風(fēng)險的管理，多數(shù)銀行只是用一句話簡單說明了銀行建立了系統(tǒng)風(fēng)險管理制度。

　　二、上市銀行內(nèi)部控制信息披露存在問題的主要原因

　　第一，缺乏有效的法律法規(guī)約束。我國內(nèi)部控制相關(guān)研究起步較晚，相關(guān)的法律法規(guī)制度還在逐步建立過程中。已有的法律法規(guī)并沒有對披露的范圍、內(nèi)容、格式等作出詳細(xì)具體的規(guī)定，導(dǎo)致上市銀行對內(nèi)部控制信息披露存在較大的隨意性，這也是內(nèi)部控制信息披露呈現(xiàn)形式化的重要原因。

　　第二，匱乏披露內(nèi)部控制信息的動力。首先，披露內(nèi)部控制的缺陷信息可能會向公眾傳遞出不利于銀行的信息，從而影響投資者的投資決策，進(jìn)而影響銀行的業(yè)績和管理層的薪酬，導(dǎo)致披露責(zé)任主體對內(nèi)部控制信息的披露傾向于“報喜不報憂”。其次，上市銀行出于成本的考慮，當(dāng)披露成本預(yù)期大于后期收益時，即使是強(qiáng)制披露情況下，銀行也會盡量在低成本的條件下披露一些沒有實質(zhì)性的內(nèi)容。

　　第三，對內(nèi)部控制認(rèn)識的不足。由于我國內(nèi)部控制建設(shè)起步較晚，銀行管理當(dāng)局對內(nèi)部控制的意識還比較薄弱，缺乏一個全面系統(tǒng)的認(rèn)識，同時在某些地方還存在誤解。這也就導(dǎo)致了一些銀行在內(nèi)部控制制度建設(shè)上做“表面文章”，表現(xiàn)在信息披露時將內(nèi)部控制制度敘述一遍，避免談及具體執(zhí)行情況。這也導(dǎo)致了內(nèi)部控制信息實質(zhì)性內(nèi)容的缺乏，降低了內(nèi)部控制信息的有用性。

　　第四，內(nèi)外部監(jiān)管的不到位。在缺乏有效的內(nèi)外部監(jiān)管的條件下，董事會、管理當(dāng)局、監(jiān)事會以及注冊會計師針對內(nèi)部控制信息具體應(yīng)該如何做，不遵守規(guī)定該受到怎樣的懲處存在模糊性，這也是導(dǎo)致目前我國上市銀行內(nèi)部控制信息披露滯后的重要原因。

　　三、完善上市銀行內(nèi)部控制信息披露的對策

　　第一，完善內(nèi)部控制信息披露環(huán)境。上市銀行內(nèi)部控制信息質(zhì)量不高與目前信息披露環(huán)境有著很大的關(guān)系。有關(guān)部門首先應(yīng)將內(nèi)部控制信息披露規(guī)定上升到法律層級，如效仿美國單獨立法，并注意加大違規(guī)披露的處罰力度，提升違規(guī)成本。其次要注意強(qiáng)化市場機(jī)制的激勵與約束作用。在競爭性市場中，上市銀行為突出自己的競爭優(yōu)勢來提升核心競爭力，會更加愿意披露內(nèi)部控制信息。此外，有關(guān)部門還應(yīng)注意發(fā)揮聲譽(yù)機(jī)制的作用。聲譽(yù)機(jī)制能夠以相對于法律機(jī)制更低的成本來維持正常的交易秩序。

　　第二，建立健全內(nèi)部控制信息披露機(jī)制。健全內(nèi)部控制信息披露機(jī)制，首先應(yīng)當(dāng)使強(qiáng)制披露與自愿性披露有機(jī)地結(jié)合在一起。一要制定披露的最低要求進(jìn)行強(qiáng)制披露，內(nèi)容應(yīng)包括管理當(dāng)局的責(zé)任聲明，內(nèi)部控制評價的內(nèi)容與依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)，存在的內(nèi)部控制缺陷以及改進(jìn)措施。二是要制定自愿性披露的相關(guān)內(nèi)容，鼓勵上市銀行對自愿性披露內(nèi)容進(jìn)行披露。其次是要規(guī)范內(nèi)部控制信息披露的形式與內(nèi)容。中國證監(jiān)會應(yīng)專門針對上市銀行內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和格式出臺準(zhǔn)則，使上市銀行在披露內(nèi)部控制信息時有依可循，做到明確、具體、合理，從而提高內(nèi)部控制信息的有用性與可比性，根本上杜絕重形式、輕內(nèi)容的模式化通病。

　　第三，加強(qiáng)對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督。為了提高上市銀行內(nèi)部控制信息的及時性與完整性，我國應(yīng)當(dāng)建立行之有效的監(jiān)管制度，包括：明確董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對內(nèi)部控制信息披露的法律責(zé)任，強(qiáng)化相關(guān)主體的監(jiān)督作用；對未如實披露的應(yīng)追究相關(guān)主體的責(zé)任；對消極應(yīng)對內(nèi)部控制信息披露的提出警告和處罰。此外，還應(yīng)加強(qiáng)銀行間的互相監(jiān)督，實現(xiàn)行業(yè)自律，使內(nèi)部控制信息質(zhì)量更上一個臺階。

　　參考文獻(xiàn)：

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