引   言

　　這是本課題的第一部分，分兩段時間完成。

　　對課題本部分作如下解釋：

　　1、本部分的第一段完成于1999年6月，作為香港《中國會計與財務問題》國際研討會的重點發言文章在大會宣講，在會計界有一定的反響。

　　2、本部分的第二段完成于2001年4月，后又經修訂，現在完稿。

　　3、本部分作為本課題最重要的部分，采用實證研究的方法完成，其難度可想而知。為深入進行研究，本部分收集了我國上海證券市場所有上市公司的有關評估調賬的資料，并對資料進行了計算、分析。

　　4、本部分的資料均取自于各上市公司發布的“招股說明書”和“上市公告書”，如果原有的文件存有錯誤，與本部分作者無關。

　　5、由于受筆者學科知識的限制，本部分的研究以會計調賬為中心，對涉及的其他方面內容進行了結合探討。

　　6、本部分提出的問題和結論可能與其他同行的看法不盡一致，我們愿意進一步闡述我們的論據以及研究問題的思路。

　　歡迎同事們對此報告批評、指正！

　　1991年頒布的《國有資產評估管理辦法》及其實施細則規定，國有資產占有單位改組為股份制企業（包括法人持股、內部職工股、向社會公開發行上市交易的股票）前，應進行資產評估。1993年頒布的我國《公司法》第八十條規定：“發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理?！贝送?，根據上述法律和法規，有關部門又頒布了一系列相關法規，對證券市場運作當中的資產評估問題作了具體規定。正是由于以上法律、法規的制定和實施，資產評估及其帳項調整從一開始就作為證券市場中的一項重要工作參與其中，并伴隨著中國證券市場從無到有、從小到大。在實際業務中，進行資產評估及其帳項調整、將評估后的凈資產折合為新公司的股份，是企業改制的實質性工作的第一步。這樣的工作效果如何，對會計信息質量的影響如何，國內學者曾進行過廣泛探討，褒貶不一。本課題將結合我國資產評估及其帳項調整的實際情況，通過實證分析和比較分析的方法進行研究，并對此談點筆者的看法，以求教于各位同仁。

　　第一部分  問題的提出及研究設想

　　一、  研究評估調帳的重要意義

　　（一）我國證券市場發展的需要

　　1、中國上市公司十年發展回顧。10年間，我國證券市場規模迅速擴大，上市公司數量激增。截至2000年11月底，在滬深兩個交易所掛牌上市的公司共有1061家，比1990年底的10家公司增長了105.1倍。1990年，滬深兩市公司的總股本僅為2.61億股，經過10年發展，到2000年11月底，總股本已達3405.72億股，流通股本達1195.42億股，10年間，上市公司總股本擴張了1303.87倍。10年來，上市公司籌資額達5000多億元，為推動我國國民經濟的發展發揮了巨大作用。一方面，其拓展了企業的融資渠道，改善了企業的資本結構；另一方面也促使上市公司以市場為導向，在一定范圍內實現了社會資源的優化配置。

　　2、我國證券市場的發展對評估調帳提出了客觀要求。會計總是處于一定的經濟環境中，并受所處社會、政治、經濟及文化環境的影響和制約。面對我國證券市場10年的巨大發展變化，資產評估及其賬項調整的重要性已被各界所認同。因為，從1992年以來，有許多國有企業改組為股份有限公司，其中一部分還向社會公開發行股票并上市。在國有企業改組為股份有限公司并上市的過程中，所遇到的較為困難之一便是國有資產評估及其賬項調整。在此以前，由于絕大部分大中型企業都是全民所有制企業，企業之間的資產轉移都是無償調撥的，所以很少遇到資產評估的問題，更不用說帳項調整了，因此缺乏資產評估的理論和實踐。

　　3、會計信息的公開披露，使評估調賬問題顯得愈加重要。證券市場建立后，廣大投資者、債權人及其有關方面都要求上市公司提供企業的財務信息。根據我國有關證券法規規定，上市公司必須定期向社會公眾披露真實、可靠的財務信息，這是上市公司存在的客觀要求，也是其進一步發展的促進因素。但是，在我國現實證券市場中，由于物價變動（物價變動是市場經濟發展及市場供需變化的必然現象）的存在和資產在不同企業的維護、處理方式，出現了帳實、表實不符、甚至有較大的計價差距的實際情況，其與會計信息的可靠性、相關性問題產生了矛盾。在目前我國沒有物價變動會計的情況下，資產評估及其調帳的方法便在證券市場中產生、發展了起來。

　?。ǘ┻m應我國新的會計環境的需要

　　從我國實行改革開放、建立社會主義市場經濟體制以來，國民經濟一直保持著持續、快速地增長。也就是說，在我國近十年的改革發展過程中，經濟狀況是良好的，但同時也出現了許多困難和問題，出現過通貨膨脹。例如，在1988年時我國第一次出現較為嚴重的通貨膨脹，商品零售價格指數比上年增長11.85%.從1988年開始我國實行緊縮的宏觀經濟政策。經過治理，通貨膨脹逐漸好轉，但是經濟增長卻不斷滑坡。為了扭轉經濟的進一步下滑，宏觀經濟政策隨即放松。從1991年開始經濟又加快增長，1992年經濟又逐漸走向過熱。到1993年上半年，由于投資急劇膨脹，特別是房地產投資迅猛增加，各地普遍建立經濟開發區，又發生了比1988年更嚴重的通貨膨脹（1993年全社會固定資產投資增長61.8%，商品零售價格上升13.2%，居民消費價格上升14.7%）。從1993年7月起政府又一次實行緊縮的財政政策和貨幣政策，稱為“加強宏觀調控”，嚴格控制投資，基建項目要經中央政府主管部門審批；提高利率，實行保值儲蓄；不僅控制資金的供給總量，而且控制資金的流動，嚴禁資金流向房地產，實行由中央直接將資金貸給重點企業和重點工程，甚至連銀行間的正常拆借也一度停止。經過四年多的緊縮，從1995年起價格逐年回落，與1996年相比，1997年商品零售價格只上升0.8%，居民消費價格只上升2.8%，與此同時，經濟增長速度也逐年下降，1997年國內生產總值的增長率由1993年的13.5%降到8.8%.從1998年開始，我國商品零售價格指數出現負增長，比1997年下降2.6%.從1999年開始，消費需求增長放緩，企業競爭加劇，效益降低。加之受國際經濟環境和國內需求市場疲軟狀況的影響，經濟增長速度放緩，1999年中國GDP增長僅有7.8%，商品零售價格指數比1998年降低3%.2000年我國GDP比1999年增長8%，超過8.9萬億元，使人均GDP首次破800美元，形成宏觀經濟總體回升的新局面。

　　筆者僅想以上述的實際數據說明，宏觀經濟形勢的變化往往會伴隨物價指數的變化，雖然目前我國還沒有建立綜合物價指數，僅公布商品零售價格指數和居民消費價格指數，但這在一定程度上也能反映出物價變動水平。下面筆者列示出1990-1999年我國商品零售價格指數和居民消費價格指數（見表1）：

　　由表中我們可以看出：10年間，我國物價一直在發生著變動，尤其是在1993年左右，物價發生了較大變動，出現了比較嚴重的通貨膨脹。在此情況下，以歷史成本為依據的會計所報告的數據，難以為報表使用者提供有用信息。為此，迫切需要企業提供出有關物價變動等對企業影響方面的會計資料，因而出現了資產評估，與之相配合的便是評估調帳。也就是說，宏觀經濟形式的變化，使評估調帳成為解決我國物價變動情況的現實需要。

　　（三）發展我國會計理論的需要

　　歷史成本會計的基本前提即為貨幣計價及幣值不變假設。但是，在物價變動的時期（或變動之后），幣值不變的前提已經不存在，若是再按經濟業務發生時的歷史成本為依據提供會計信息，就失去了原有的科學性。進一步看，若企業在物價變動時期，尤其是惡性通貨膨脹時期仍按歷史成本作為帳務處理的依據、按歷史成本原則計量期末資產以及本期取得的凈收益，所提供的會計信息就難以被物價處于變動狀態的市場、經營環境所接受，會計信息的使用者就無法對企業經營者的業績進行合理衡量，無法利用這種會計信息作出正確的預測和決策。

　　由此可見，物價變動這一客觀事實對歷史成本會計形成了強大的沖擊，要求有適應這一情況的新的會計處理方式。尤其是在我國證券市場快速發展的情況下，這一問題顯得更為突出、重要。評估調帳雖然不是物價變動會計，但確實解決了實際問題。因此，本文擬從評估調帳作用、實質、意義以及我國評估調帳的現狀等幾個方面來研究其對我國證券市場的影響。

　　二、  與評估調帳有關的法規及其爭論回顧

　　（一）《國有資產評估管理辦法》的相關規定

　　1991年11月國務院發布《國有資產評估管理辦法》，規定“國有資產占有單位有下列情形之一的，應當進行資產評估：（一）資產拍賣、轉讓；（二）企業兼并、出售、聯營、股份經營；（三）與外國公司、企業、和其他經濟組織或者個人開辦中外合資或者中外合作經營企業；（四）企業清算；（五）依照國家有關規定需要進行資產評估的其他情形?！贝宋募膶嵤?，為我國國有企業在改革中處理涉及國有資產的問題提供了依據，與此同時，資產評估及其賬項調整也作為一個新問題被提出了。

　?。ǘ豆煞葜破髽I試點辦法》中關于資產評估的規定

　　1990年3月國辦發（37號）文中確定上海、深圳兩市作為我國進行股份制改革、公開發行股票的試點城市，使我國形成了兩個各具特點的地區性股票市場。隨著經濟建設的發展和改革的深化，1991年國務院又明確規定廣東、海南、福建三省作為公開發行股票（不上市）的試點省份，同時，一些符合條件的省、市也將被允許公開發行股票（不上市）。這樣，我國的股票發行市場開始向更具規模的方向發展。1992年5月15日，國家經濟體制改革委員會、國家計劃委員會、財政部、中國人民銀行、國務院生產辦公室聯合發布了《股份制試點辦法》（以下簡稱《辦法》），《辦法》規定，股份制企業可以新設，也可以由現有企業改組。需要新增投資的企業，可通過發行股票籌集資金，并將原有資產評估核股，改組為股份制企業。此文件的出臺，表明股份制被正式作為我國國有企業轉換經營機制的一種重要形式，同時國有股權管理也作為一項新的課題被提出來。1992年7月27日，原國家國有資產管理局、國家體改委根據《辦法》的要求，制定了《股份制試點企業國有資產管理暫行規定》，其中第七條規定：“用國有資產投資組建或改組設立股份制試點企業，必須進行資產評估和所有權界定。”第九條規定：“在資產評估和所有權界定確認后，企業占用的國有資產價值總額，依照財政部和國家體改委印發的《股份制試點企業會計制度》（[92]財會字第27號）調整原企業的帳面價值和國家資金，轉為國有股股東權益?！?/p>

　　對于《辦法》中的評估調帳問題，存在著兩方面觀點：一是認為應當依據資產評估的結果進行帳項調整；二是認為進行資產評估及其帳項調整會造成對歷史會計報表的粉飾。其中，同意并堅持評估調同意帳的理由是：“在物價上漲和存在帳外資產的條件下，如按照帳面值，而不是按照公允值計算資產總額，再從中減去負債總額，確定的凈資產額肯定價值較低。如果按照這一較低的價值進行產權轉讓，勢必造成資產流失”（參看《會計研究》1998年8期，閻秀敏《也談股份制改組按資產評估結果調整帳項的必要性》）。不同意并反對評估調帳的學者認為：“在以資產評估結果來建帳的情況下，資產評估結果的高低勢必會對上市公司的財務狀況及今后的經營成果產生重大影響。在折股和改善上市公司財務形象的雙重壓力下，一些企業便在資產評估上變得隨意起來，使資產評估的結果不是”資產評估的結果“，而是公司與主管部門、證券承銷商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等利益集團不斷協商的結果”（王鵬程，《會計報表粉飾及其識別》，《經濟活頁文選（會計版）》中國財政經濟出版社2000年第三期）。還有的學者認為：“有必要進行資產評估并不等于有必要根據評估結果進行調帳?；仡櫿麄€交易過程，不難發現，無論調帳與否，對于股權比例的確定沒有影響”。還認為：“根據資產評估結果進行帳項調整，不能起到維護國有資產權益的作用；濫用根據資產評估結果進行會計調帳的做法，將直接構成對正常會計秩序的損害”（參看《會計研究》1998年3期，葛徐《股份制改組中依據資產評估結果進行會計調帳必要性的質疑》）。

　　此外，根據我國有關股票發行的法規：“設立或改組設立股份有限公司申請公開發行股票，應當符合的條件之一就是：發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于20%，但是證監會另有規定除外”。而對我國國有企業負債率過高的實際情況，是否通過評估調帳，使準備上市公司的資產狀況符合法規要求，也被很多學者注意到了。

　?。ㄈ秶匈Y產評估管理辦法實施細則》的相關規定

　　1992年7月國資辦發（第36號）文《國有資產評估管理辦法實施細則》（以下簡稱《細則》）中第四十八條規定：“國有資產占有單位改組為股份制企業（包括法人持股、內部職工持股、向社會發行股票不上市交易和向社會發行股票并上市交易）前，應按《國有資產評估管理辦法》和本細則規定，委托具有資產評估資格的機構進行資產評估。”第四十九條規定：“國有資產占有單位改組為股份制企業的資產評估結果，須按規定報國有資產管理行政主管部門審核確認。未經資產評估或資產評估結果未經確認的單位，政府授權部門不辦理股份制企業設立審批手續?！钡谖迨畻l規定：“國有資產管理行政主管部門確認的凈資產價值應作為國有資產折股和確定各方股權比例的依據?！薄都殑t》的這些規定使資產評估正式成為我國國有企業改制上市的必要條件；資產評估，特別是國有資產的評估也越來越受到各方重視，對此問題的研究也不斷增多。

　　（四）《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》的相關規定

　　1994年11月，原國家國有資產管理局、國家體改委發布的《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》第十二條規定：“國有資產嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認后凈資產折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和發行價格一并考慮，但折股比率（國有股/發行前國有凈資產）不得低于65%.股票發行溢價倍率（股票發行價格/股票面值）應不低于折股倍數（發行前國有凈資產/國有股）。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債。凈資產折股后，股東權益應等于凈資產”。

　　對于《辦法》中評估折股問題，有學者認為其嚴重影響了股民的利益。理由是：發起人將凈資產折合為股份時，即使折股比率最低，每股凈資產的比率也應在1.5倍左右（即1/0.65），發起人按這樣的價格取得新公司的股份，但是社會公眾股東則要按數倍于此價的數額取得公司的股份；這樣的結果表現為股價不公平、不合理，是發起人在侵占社會公眾股東的溢價收入（參看《會計研究》1998年3期，葛徐《股份制改組中依據資產評估結果進行會計調帳必要性的質疑》）。

　　三、  近期法規的變化及其對評估調帳的影響

　?。ㄒ唬蛾P于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》施行及對評估調帳的影響

　　1998年10月6日中國證監發布的《關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》（證監發字[1998]259號，以下簡稱《通知》）中規定：“為提高上市公司質量，切實保護投資者利益，促進證券市場健康發展，今后，對擬發行上市企業實行”先改制后發行“的辦法。擬發行上市企業改制完成后，須向中國證監會報送改制情況的書面報告。經我會調查，擬發行上市企業凡已符合改制要求的，方可報送正式申報材料。”這就是說，準備上市的企業必須先改制成股份公司，經有關各部門審查批準方可進行上市工作。因此，公司改制階段需要進行資產評估及其帳項調整，以便進行國有資本的折股。而在上市時，證監會不再要求上市公司進行評估調帳。

　　此《通知》的公布對資產評估調帳產生了很大影響，主要表現在兩方面：

　　1、評估調帳似乎對公司上市沒有影響了。關于評估調帳對公司直接改制上市時的影響問題，已有很多學者進行了廣泛探討，出現了很多爭論，對此，筆者不準備再進行詳細論述。但是，經過先改制后上市的變化后，評估調帳只在公司改制時進行，上市時不用再進行帳項調整，這使得評估調帳似乎對公司上市沒有關系了。此做法是否真正解決了實際問題，是對評估調帳新的處理方式，還是在回避問題，值得進一步分析研究。

　　2、持續經營與非持續經營之說。公司直接改制上市不存在持續經營與非持續經營之爭，但對于先改制后上市出現了兩種觀點：一是認為先改制后上市企業的改制上市是持續經營，上市時無須再進行評估調帳；二是認為企業改制上市變換了會計主體，是非持續經營，上市時應再進行評估調帳。

　　這種變化與以前直接上市時的評估調帳有何不同，是否解決了此前存在的實質性問題，會產生何種影響？也就成了本課題研究的另一問題。

　?。ǘ蛾P于進一步完善股票發行方式的通知》和《證券法》關于股票價格制定的說明及其對研究評估調帳的影響

　　1999年7月28日，中國證監會出臺了證監發行字[1999]94號文《關于進一步完善股票發行方式的通知》（簡稱《通知》）。該通知在推進新股發行定價市場化方面邁進了一大步，即發行公司和主承銷商先制定一個發行價格區間，然后通過召開配售推介會來進行詢價，根據配售對象的認購倍數來最終確定發行價格。這種新股定價方式雖然不是真正意義上的上網競價發行（即目前國際上通行的股票發行價格確定方法之一），但法人投資者至少在一定程度上也參與決定了新股發行價格，并提前釋放了發行風險。

　　另外，1998年12月29日公布、自1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》第二十八條規定：“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構核準”。這樣，對新股發行市盈率的限定也就自然取消了。

　　總之，新股發行價格由依據原來的中國證監會制定的公式算出，變為由上市公司和券商通過路演、競價后，根據籌資情況協商定出。這樣一來，新股發行價格不再是定死的，其變化主要是由市盈率的變化所引起，從而使評估調帳的作用不明顯了；而且，評估調帳好象是成了可有可無的事項。

　?。ㄈ┪磥砦覈善笔袌龅陌l展及其對評估調帳的影響展望

　　2000年初在清華大學主辦的“知識與資本的對話”新世紀企業高峰會上，中國證監會主席周小川表示，從今年3月份起將徹底取消額度和指標，放開一級市場發行定價，這一舉措標志著我國證券市場新股發行方式將全面走向市場化。

　　筆者認為，證券市場新股發行方式向市場化市場化邁進，有其巨大意義，但這并沒有把評估調帳的作用淡化、淹沒，而是使其改變了原來的形式，使其有了新的變動方向。

　　總之，在我國證券市場逐步走向市場化的情況下，評估調帳如何發揮其作用，走向何處去，便成了本文研究的重點。

　　四、  評估調帳涉及的會計理論及其研究現狀

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　　1、“孰高孰低”和“物價變動與歷史成本”。我國傳統會計理論中的“孰低原則”，亦即成本與可變現凈值孰低規則，是指對期末資產按照成本與可變現凈值兩者之中較低者計價的方法。當成本低于可變現凈值時，期末資產按成本計價；當可變現凈值低于成本時，期末資產按可變現凈值計價。而我國現階段的評估調帳主要采用的是“孰高”法，即資產按照評估后的市價記帳（對國有資產不得低估）。其出現差別的內在原因是現行成本與歷史成本。就此而言，評估調帳與“成本與市價孰低”是新情況下兩難的選擇，這也是會計信息在相關性與可靠性在可比性關系上的矛盾點。二者各自的道理都離不開相關性，其爭論也都會涉及可靠性，且實際做法又都是以歷史成本與現行市價比較。那么，我國是采用物價變動會計與“成本與市價孰低”結合進行，還是只要求上市公司在改制時披露這樣的信息呢？這是我們對評估調帳進行研究在現階段必須認真思考的、帶有中國特色的實際問題。

　　2、“增值的確認及其計量”與“帳務處理的規范性”。按照我國《企業會計準則》的提示，一般財務會計的理論是會計主體、持續經營、會計分期、貨幣計量四項基本假設和真實性、有用性、可比性、一致性、及時性、清晰性、權責發生制、配比、謹慎、歷史成本、劃分收益性支出和資本性支出、重要性十二項一般原則及與會計假設、會計原則密切相關的會計要素及其確認、計量的基本要求。在此理論下，因價格形成的增值是很難作為會計報表內事項而確認、計量的。但從當前的實際情況來看，會計核算的相關性、重要性、如實反映原則還要求企業在會計計量方面進行歷史成本與市場價格的比較。因此筆者認為，評估調帳應當是可比性原則在新的經濟環境下延伸的最突出表現。

　　另一方面，對于評估調帳的帳務處理，財政部財會字（1998）16號文件“關于股份有限公司有關會計問題解答”規定：企業改組為股份公司，要對企業的資產進行評估，并按資產評估確認的價值調整原企業的帳面價值。對于流動資產、長期投資以及無形資產，應按照評估確認價值與帳面價值之間的差額，借記有關資產科目，貸記“資本公積”科目。對于固定資產，當重估的累計折舊大于評估時原帳面累計折舊時，應當按照評估確認的固定資產原價與評估時原帳面原價之間的差額，借記“固定資產”科目，按重估的累計折舊與評估時原帳面累計折舊的差額，貸記“累計折舊”科目，按照二者之間的差額貸記“資本公積”科目；當重估的累計折舊小于評估時原帳面累計折舊時，應當按照評估確認的固定資產原價與評估時原帳面原價之間的差額，借記“固定資產”科目，按重估的累計折舊與評估時原帳面累計折舊的差額，借記“累計折舊”科目，按兩者的合計數，貸記“資本公積”科目。當重估的累計折舊等于評估時原帳面累計折舊時，應當按照評估確認的固定資產原價與評估時原帳面原價之間的差額，借記“固定資產”科目，貸記“資本公積”科目。

　　財政部于1998年12月28日印發的（98）財會字第66號印發文《關于執行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關會計問題解答》的通知中又規定：企業改組為股份有限公司時，如果資產評估增值部分已經折成股份，并按稅法規定不再征稅的，評估增值計入資本公積的部分不再作其他處理；如果資產評估增值部分未折成股份，并按稅法規定在評估資產計提折舊、使用或攤銷時需要征稅的，在按評估確認的資產價值調整資產賬面價值時，應將按規定評估增值未來應交的所得稅記入“遞延稅款”科目的貸方，資產評估凈增值扣除未來應交所得稅后的差額，記入“資本公積——資產評估增值準備”科目。如果公司在計提折舊時，仍按原賬面原價計提，不按評估后的賬面原價計提，則評估增值部分不需要計算未來應交的所得稅，公司應將評估增值全部計入資本公積。

　　公司按規定于評估資產計提折舊、使用或攤銷等時，或按規定的期限結轉計入應納稅所得額時，其應交的所得稅，借記“遞延稅款”科目，貸記“應交稅金——應交所得稅”科目。公司原計入資本公積的資產評估凈增值準備在未實現前，不作任何處理；待實現后從“資本公積——資產評估增值準備”科目轉入“資本公積——其他資本公積轉入”，并可按規定程序轉增股本。

　?。ǘ┮幏缎匝芯康某晒捌湓u價

　　已有許多國內學者對評估調帳進行過規范性研究，形成了幾中不同的規范性研究觀點。但是這些規范性研究只是在對是否評估調帳進行爭論，未見其結果。

　　（三）實證研究的成果及其評價

　　對資產評估及其帳項調整的實證研究主要有陸德民博士的《上市改組過程中的資產評估：一項實證研究》（《會計研究》，1998年5期；以下簡稱“陸文”）和耿建新教授的《證券市場中的資產評估及其帳項調整問題探討》（《中國會計與財務研究》牛津大學出版社1999年版第二期；以下簡稱“耿文”）。這兩篇文章研究的側重點各不相同，陸文主要是對評估增值的假設條件進行實際論證；耿文主要是對資產評估及其帳項調整在我國證券市場中的作用進行了實證研究；而且，二者得出的觀點也不一致。

　?。ㄋ模┍菊n題闡述內容與以往研究成果的關系

　　本課題闡述內容與以往研究相比，主要是按照耿建新教授研究問題的思路進行，是其思路的進一步擴展。在研究中突出了以下兩點：第一，時間上的延伸。以前的研究基本截止到1997年，而1998以后，由于我國證券市場中新法規的出臺，可能使上述研究的外部環境發生了變化，有的同事認為在證監會《關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》發布后，評估調帳不存在了。事實到底是否如此？筆者將對此進行詳細論證。第二，凈資產30%問題，亦即資產評估是否真的在改制企業滿足30%凈資產上造成了影響及其影響的程度。以前研究均未涉及，因此，本課題也將對其進行論述。

　　二、 本課題研究的設想

　　本課題以1997年以前、近期為不同時間界限，選取在上海證券交易所上市的公司為樣本進行研究分析。之所以以上面的不同時間區間為界抽取樣本，是因為在不同時段，上市公司有關評估調賬的具體環境均有變化，因此分不同階段抽取樣本進行研究才有意義。但是，本課題的后一部分，主要對1997年以后，甚至是證監會“先改制，后上市”后情況數據的實際分析。

　　本課題之所以以上海證券交易交所上市公司作為樣本選取對象，主要是考慮到：第一、上海證券交易所上市的公司的特點是：起步早、數量多、門類齊、國有股比重大，評估調帳問題尤為突出。第二、從2000年下半年開始，深圳證券交易所開始籌備二板上市工作，國有企業上市規模減小。

　　研究的方法——本課題以實證研究為基本構架。

　　實證研究方法要求對現實提出一些假說或假定，然后通過實際數據檢驗，以取得研究結果。本課題擬使用這樣的方法，通過對滬市上市公司評估調帳資料的分析計算，以便求得上述問題的答案。

　　此外，本課題擬通過對滬市1997年以前至“先改制，后上市”（主要是指1998年）之間評估調帳的實證研究，以及與近期（主要指1999年以后的情況）實證研究的比較，以及中西方評估情況的比較分析，來看我國近期評估調帳的實質發展變化、遠景展望以及我們應采取的措施。

　　第二部分   1997年以前評估調賬情況的分析

　　一、早期評估調賬情況的分析

　　在我國股票上市公司建立早期，就有了披露資產評估結果及進行帳項調整的規定。為了研究問題，筆者先收集了上海證券交易所1993年以前上市公司有關資產評估的資料。結果提示如下：樣本總數152個，其中144個數據較為齊全；在這144個樣本中，直接由非股份制企業改制為上市公司（以下簡稱直接上市公司）的為94個，占65.28%；先改制為定向募集公司，再轉為上市公司（以下簡稱間接上市）的為50個，占34.72%.在這兩種不同類型的公司中，評估增值的結果存在著很大的差異。可用下面的數據說明（見表2）：

　　不同類型上市公司之間的評估增值數據為何相差如此之大呢？筆者認為，其主要原因是評估的時間和作用。間接上市公司在組建定向募集公司時已經進行過資產評估，在改為上市公司時，時間區間不長；再者，評估增值與否、調帳與否，既不改變股本數額，又不影響本期收益，因此，無論是公司原有股東，還是評估當事人，都不見得帶有主觀色彩；但是，直接上市公司則不同，對它們來說，評估一般是初次進行，且評估結果要作為公司界定股權界限的依據。

　　但是，評估增值是否真的影響各方利益？仍需進一步分析。筆者在此列示直接上市公司中凈資產增值率超過100%、且數據較為齊全的高增值額公司（取樣范圍在公司代碼600600——600700）的相關數據，以期對此有較深的認識（見表3）。

　　上述評估增值的數據固然令人心悸、一些公司的負債比會使人惶恐不安，但較高的凈資產收益率（稅后利潤 / 評估前的帳面凈資產）也確實給投資者帶來了福音；加之1992年—1993年國內股市的火爆程度，評估增值的狀況并未引起學術界和實務界較高的重視。

　　那么，上述數據是否有侵犯股民利益之嫌呢？筆者認為答案是否定的。因為，在那時，雖也要據評估結果進行帳項調整，但絕大部分公司的處理方式是按原帳面凈資產（或者再減去非經營資產數額、去掉“零頭”）折合為新公司的股本，而評估增值數額全部加入資本公積。這樣，既然改制企業只是將原帳面凈資產折為股本，原凈資產收益率即成了衡量改制企業效益水平的最核心指標；再由于預測利潤與市盈率的因素及其二者在制定股票價格時的重要作用，資產評估的增值數據只是股票價格制定的參考依據。單從這一點來看，資產評估及其帳項調整沒有不當之處。另一個問題，資產評估及其帳項調整是否只針對國有企業改制呢？答案同樣是否定的。實際資料告訴我們，在上述幾個企業的例證中，新錦江（最高增值）、聯合實業（第二增值）、海鳥電子（第四增值）在改制前都為外商投資企業；而ST雙鹿則為集體所有制企業。

　　對實際數據進行深入分析，以下幾點需要引以注意：

　　1、有的公司的凈資產增值水平確實令人難以接受。如上述數據中的“新錦江”，按658%的水平增值，且在招股說明書中未詳細解釋原因，這不得不使投資者對資產評估的結果提出質疑，對以評估結果進行帳項調整持反對態度。

　　2、評估增值率高與改制企業的負債比、凈資產收益率有一定的關系，其最終結果可通過股價反映。眾所周知，如果負債比高，同樣的增值數額就會比低負債比有更大的變動比率；如果在同等負債比情況下的凈資產收益率高，按收益現值法進行評估，其凈資產也應高于數據低的企業。但從上面的數據可看出，這些因素都不是孤立的。應當說，在排除其他因素（如評估人員的執業水平）的前提下，三者共同對股價的制定產生影響。

　　3、在1993年以前評估增值率高，有其特定原因。即，在那時，直接上市公司均為在社會上較有影響的高負債、高盈利企業，且確實未進行過資產帳面價值的調整，因此，其凈資產價值增值也在情理之中。

　　4、不可否認，以評估增值來彌補上市企業凈資產不足30％的問題確實存在。表中高增值公司共列示15個，其中就有7個的資產負債比高于70％；所有公司的均值為64.28％，也接近于70％。

　　以上數據反映的其他問題，筆者將結合以下部分的分析再予以說明。

　　二、1997年資產評估及其帳項調整情況的分析

　　對1997年情況研究的取樣范圍集中于1997年在上海證券交易所上市的公司（公司代碼為600001—600168）。之所以抽取這一期間的樣本，是因為在這時全國第五次清產核資（主要時間區間為1993年——1996年）已經完成，取得的數據更有新意。將這樣的數據與清產核資前的數據相比，可以剔除完成與未完成清產核資企業的數據差異，得出與本課題主題密切相關的結論。抽取的樣本中資料齊全的為84個，其中直接上市公司42個，間接上市公司42個。數據的基本情況如下（見表4）：

　　為了對1997年的評估調賬情況進一步說明，筆者在此詳細列示評估增值高于50%的直接上市公司的部分資料（見表5）：

　　對上述數據進一步進行計算，我們可以得到下述相關的數據：

　　1、1997年以后的凈資產增值率已經較1993年時有很大程度的降低。

　　平均凈資產增值率降低水平 = 89.43% - 22.93% = 66.50%

　　評估高增值額公司凈資產增值率降低水平 = 160.15% - 80.03% = 80.12%

　　就此而論，物價指數下降及清產核資后對資產價格調整的結果在上市公司的評估增值數據中得到了較為恰當的反映。（早期上市公司披露的數據不全面，無法進行全面比較）

　　2、調帳后，由于凈資產增值，確實改善了企業的負債比率，但其結果未見十分明顯。

　　調帳前后的平均負債比變動水平 = 60.61% – 54.17% = 6.44%

　　例中的數據均取自于評估高增值額公司，應當說計算結果是審慎且有實際意義的。在負債比偏高的我國企業中，這樣的數據變化在會計信息中并沒有顯著的作用。因此，認為按評估結果調帳是在粉飾企業的財務狀況、乃至侵占股民的利益，缺乏實際的數據依據。

　　3、調帳后也改變了企業原有的凈資產收益率，其結果變化明顯。

　　調帳前后的平均凈資產收益率變動水平 = 46.17% - 31.30% = 14.87%

　　與上述負債比變化相比，評估高增值額公司的計算結果很可能會高于一般增值水平公司。所以，僅以此數據說明評估增值及其帳項調整也有對重要財務指標的負面影響。

　　4、評估調帳與否與公司發行股票時的折股比率、市盈率未見有直接的聯系。

　　上述評估高增值額公司中，除雙鶴藥業和重慶路橋外，折股比率都在較低的水平上；而在市盈率大體相當的情況下，未見以高增值而帶來的高股價。但筆者認為，由于在這一階段界定改制公司的股本界限已由原帳面凈資產變為了按增值后數額的折股比率，因此，在一定程度上確實會影響股民的利益。對此問題，筆者后面將予以說明。

　　5、1997年也存在一評估增值彌補凈資產不足的問題。表中高增值公司共列示9個，其中就有5個的資產負債比高于70％，且在評估調賬后均又滿足了70％的條件。

　　三、評估增值原因簡析

　　對資產評估及其帳項調整感興趣的同事經常問及評估增值的具體原因，也有的同事對評估增值的假設條件進行過實際論證（參看《會計研究》1998年5期，陸德民《上市改組過程中的資產評估：一項實證研究》；?！稌嬔芯俊?998年11期，楊憶《論資產評估實證研究假設》）。行文至此，筆者也列示出上述評估高增值額公司中的數據，以供同仁參考（見表6）。

　　上述數據給了我們如下的提示：固定資產比重、固定資產增值水平、凈資產占全部資產的比重（或者說負債比）、企業凈資產規模、甚至固定資產的新舊程度，都是企業凈資產增值水平的構成因素；而這些因素的變化狀況因不同企業而異，很難從某一方面而得出結論。但是，例中的重慶路橋和宏圖高科為何有如此高的固定資產增值率？如何處理了與近期清產核資的關系？尚需要進行進一步的分析論證。更應注意的是：重慶路橋的高增值率還伴有較高的凈資產折股率，這樣作會帶來什么樣的結果，也需要進一步探討。

　　另外，對例中無形資產增值的事項進行深入分析對筆者也頗有啟發。無形資產增值遇到的普遍性問題主要是土地使用權作價。但是，實際處理的兩種不同方式會給評估增值帶來很大的差異。即：如果將土地使用權作為無形資產折價入股，會有較大的增值額（如上述例證中的虹橋機場和宏圖高科兩公司）；若不將土地使用權作價，每年支付土地使用費，評估增值額必然會減少。然而，這兩種方法究竟哪個對各方更為有利呢？進一步，以此為據來評價評估工作的得失成敗是否真正合理呢？都需要我們進一步思考。

　　第三部分 1997年后至“先改制，后上市”間評估調帳的實證研究

　　一、取樣范圍

　　此間（本課題此間是指1997年以后至“先改制，后上市”之間的情況，亦即1998年的情況），筆者選取了1998年在上海證券交易所上市的公司。抽取的樣本中資料比較齊全的有46個，其中直接上市公司（直接由非股份制企業改制為上市公司）35個，間接上市公司（先改制為定向募集公司，再轉為上市公司）11個。數據的基本情況如下：（見表7）

　　二、典型數據分析

　　本課題的上一部分，對1997年以前我國證券市場中的評估調帳情況進行了初步分析。在本課題的這里，將繼續我們的分析事項。

　　為了對此間評估及其帳項調整的情況進一步說明，筆者在此詳細列示評估增值較高的上市公司的數據資料。要說明的是，由于1998年評估增值水平比1997年又有下降，因此我們在此列示的是增值額高于40%的直接上市公司的資料（見表8）。

　　對表8中的數據進一步進行計算，我們可以得出下述相關數據：

　　1、調帳后，由于凈資產增值，確實改善了企業的負債比率。

　　數據中高增值額公司調帳前后的平均負債比變動水平＝61.03%-49.50%＝11.53%

　　這樣的負債比變動比較大。為了進一步分析情況，筆者擴大樣本量，計算了35個直接上市公司的匯總平均數，結果為未進行評估調帳前的負債比為56.49%，評估調帳后的負債比為50.732%，二者之差為5.268%.

　　2、調帳后也改變了企業原有的凈資產收益率，其結果變化明顯。

　　調帳前后的平均凈資產收益率變動水平＝46.17%-30.30%＝15.87%

　　與上述負債率變化相比，評估高增值額公司的計算結果很可能會高于一般增值水平公司。所以，也僅以此數據說明評估增值及其帳項調帳對重要指標的負面影響。

　　3、評估高增值額明顯下降，評估高增值公司明顯減少。與1997年評估高增值額（增值50%以上）相比，1998年評估增值在40%以上的公司僅有8家，最高增值為95.50%.而1997年評估增值在50%以上的公司就有9家，最高增值額為155.40%.

　　4、凈資產30%問題。1998年8家評估增值額公司中，僅有1個評估調帳前凈資產比低于30%.這說明1998年以評估增值調整凈資產比率的情況已有較大程度的改善。

　　三、與以前年度數據的比較

　　（一）增值率比較

　　此間的凈資產增值率與1993年時的數據相比較，有很大程度的降低；與1997年相比略有回升，但評估高增值額公司凈資產增值率有一定下降。

　　平均凈資產增值率比1993年降低水平＝89.43%-30.30%＝59.13%

　　平均凈資產增值率比1997年上升水平＝30.30%-22.93%=7.37

　　評估高增值額公司凈資產增值率降低水平（與1997年比）＝80.03%-63.64%=16.39%

　?。ǘ┰鲋翟蚍治?/p>

　　筆者再列示出上述高增值額公司中與增值原因有關的數據，以進行分析探討（見表9）。

　　與前述的結論一致：固定資產比重、固定資產增值水平、凈資產占全部資產的比重（或者說負債比）、企業凈資產規模、甚至固定資產的新舊程度，都是企業凈資產增值水平的構成因素。

　?。ㄈ祿叩膫€案分析

　　35個直接上市公司中，評估增值最高的為“600156益鑫泰”，其凈資產評估增值率為95.50％；總資產增值率為31.45％。其中：流動資產評估減值2％，反映了其間物價指數的變化；固定資產評估增值率78.34％，占凈資產增值的100％，固定資產增值中主要是建筑物和機器設備的高評估增值。其折股比率（0.6524）在較低的水平上，而且在市盈率大體相當的情況下，高評估增值也未帶來高股價。

　　四、30％現象的深入分析

　　應當說，相對于“凈資產30％問題”的重要性，其被會計界乃至證券界所關注當屬必然情況。我們雖在前面點示過高增值公司的“30％”問題，但由于此事事關重大，在此處再將其單列分析。下面筆者列示出1997年與1998年評估增值公司調帳前凈資產低于30％的數據，以供深入探討（見表10、表11）。

　　僅以1997年為例，42個直接上市公司未進行評估調帳前負債比的匯總平均數為60.61％，評估調帳后的數據為54.17％；也就是說未進行評估調帳前凈資產比為39.39％，評估調帳后凈資產比為45.83％，二者之差為6.44％。42個樣本中，未進行評估調帳前凈資產比不到30％的有10個，占23.81％。10個樣本經過評估調帳后，凈資產比均超過30％，其中有4個為高評估增值公司。

　　1998年35個直接上市公司中有6個在未進行評估調帳前凈資產比不到30％，占17.14％。

　　由此可以看出：評估調帳在凈資產30％方面確實發揮了一定的作用。但是，通過評估調帳來湊足30％凈資產，粉飾會計報表的現象并不普遍，從本質作用上看，評估調帳仍然是在股權界定方面發揮著作用。

　　經過“先改制，后上市的變化”后，評估調帳的作用、凈資產30％問題等會發生何種變化？筆者將在下一部分進行詳細論述。

　　第四部分   1999年以后至今的評估調帳的實證研究

　　一、抽樣范圍

　　此間樣本選取范圍主要集中于1999年初到2000年底在上海證券交易所上市的公司。之所以抽取這一期間的樣本，是因為在1998年底，中國證監會出臺了企業“先改制，后上市”的政策，取得的數據更有意義。將這樣的數據與“先改制，后上市”前的數據相比，可以得出課題本部分的結論。

　　二、披露方式、范圍、內容的變化

　　近期上市公司資產評估情況的披露方式、范圍、內容與“先改制、后上市”前上市公司（主要是指間接上市公司）相比有一些新的變化，主要表現在：

　　1、以前有直接上市、間接上市之分；而現在只有間接上市，沒有了直接上市。

　　2、此前的間接上市公司，大多數在發行股票時沒有進行再次評估，只披露了公司上市時的簡單數據；真正進行了評估，并且調整賬項的只有很少幾個公司（1997年42個樣本中僅有9個）。

　　3、近期上市公司雖然大多數在發行股票時仍沒有再次進行資產評估，但是大部分都披露了改制時詳細的資產評估資料，包括增值情況、增值原因、評估方法，而且按此評估情況進行了賬項調整及其折股。有少數只公布了發行股票時的資產評估情況，而且并不依此進行帳項調整。此外，僅有4個公司（“海南椰島”、“大連創世”、“恒瑞制藥”、“寧波韻升”）既公布了改制時的資產評估資料，又公布了發行股票時的資產評估情況，但上市時評估均不調帳。

　　三、總體數據及其解釋

　　總體數據結果提示如下：樣本總數107個，有92個數據資料較為齊全。按改制日期分：1992年7個，1993年14個，1994年5個，1996年2個，1997年5個，1998年36個，1999年22個，2000年1個（說明：由于上市基金不存在資產評估及其賬項調整問題，因此筆者未把此類作為樣本來選?。祿幕厩闆r如下（見表12）：

　　為了研究問題方便，筆者選取了1998年及其以后改制的公司為樣本進行分析計算。以此樣本區間為范圍，是因為公司改制日期于上市日期間隔時間較短，具有直接上市公司的特征，也便于與“先改制，后上市”前的評估數據進行比較。數據基本情況如下（見表13）：

　　四、典型數據的分析

　　為了對近期資產評估及其帳項調整的情況進一步說明，筆者再次詳細列示評估增值高于40%的上市公司的部分資料（見表14）。

　　對實際數據進行深入分析，可以得出以下幾點結論：

　　1、調帳后，由于凈資產增值，改善企業負債比率的現象依然存在。

　　調帳前后的平均負債比變動水平＝60.15％ - 48.70％＝11.45％

　　擴大樣本量，筆者計算了59個改制上市公司的匯總平均數。結果為未進行賬項調整前的數據為56.25％，評估調帳后的數據為51.75％，二者之差為4.46％。

　　2、評估增值及其帳項調整仍然對凈資產收益率這一重要財務指標有著負面影響。

　　調帳前后的平均凈資產收益率較變動水平＝29.83%-21.17%＝8.66%

　　3、資產評估是否增值、是否依據評估結果進行調帳與股票發行價格沒有直接聯系。

　　我們知道，界定改制公司的股本界限已由原帳面凈資產變為了按增值后數額的折股比率，這在一定程度上確實會影響股民的利益。在上述高增值額公司中，折股比率與市盈率有較大的不同，而且從1999年下半年開始股票發行價格有所提高，但這并不是評估高增值及其帳項調整帶來的，而是由于股票發行方式變化所帶來的。對此問題，筆者后面將予以著重論述。

　　五、“30%”問題在這一階段的表現

　　前面我們已提到， 30％現象在評估調賬中有其特別的意義。因此，筆者在此列示1999-2000年改制上市公司中凈資產不到30％的數據，并對其進行說明（見表15）。

　　對實際數據進行深入分析，可以得出的結論仍為：這一階段的上市公司中有5個評估前凈資產比低于30％而其中僅有2個為評估高增值額公司，因此從總體來看通過評估增值來湊足30％凈資產的現象并不太嚴重。

　　六、與以往年度的數據比較

　?。ㄒ唬┰u估增值率比較

　　近期資產評估凈資產增值率較1993年時已有很大程度的降低，與1997年、1998年相比較也有所下降。

　　平均凈資產增值率較1993年降低水平＝89.43% - 20.14%＝69.29%

　　平均凈資產增值率較1997年降低水平＝22.93%-20.14%＝2.79%

　　平均凈資產增值率較1998年降低水平=30.30%-20.14%=10.16%

　　對于1993年評估增值過高的原因前面已有述及，此處不再重復；而較1997年、1998年略有下降的主要原因是近期物價指數的回落，而并非是因為“先改制，后上市”形式的變化。

　　（二）評估增值的因素分析

　　筆者列式出上述近期評估高增值額公司中的數據，以便與1997年評估高增值額公司的數據進行比較，以分析近期評估增值原因的變化趨勢。（見表16）

　　與前面的分析結果相一致，固定資產比重、固定資產增值水平、甚至固定資產的新舊程度等仍然是企業凈資產增值水平的重要構成因素。但是，例中的哈飛股份和赤天化固定資產增值率在80％以上，而且哈飛股份評估調帳前凈資產比為29.13％，低于30％；調帳后凈資產比為42.68％。僅此而論，評估調帳在滿足凈資產30％方面的作用有其案例依據。進一步分析，兩個樣本的高增值率并沒伴有較高的凈資產折股率，其股票發行價格較高，主要是由于1999年底定價公式的變化，市盈率放開所致（哈飛股份的發行時間為2000年11月，赤天化的發行時間為1999年12月）。

　?。ㄈ?999年與2000年其他數據的比較。

　　2000年上市公司股票發行價格和發行市盈率有較大提高。2000年上市公司股票平均發行價格和市盈率分別為7.94元和33.60倍；比1999年的5.77元和16.96倍分別提高了37.61％和98.11％。就此而論，發行市盈率的走高在上市公司股票發行價格中得到了恰當的反映，也說明了市盈率對股價指標的正面影響。

　　（四）數據高的個案分析

　　總體數據中，凈資產增值最高的是“600275 武昌魚”，為335.03％，其高評估增值的同時伴有較高的凈資產折股比率（0.9077）。其高增值的主要原因是無形資產增值，占凈資產增值額的85.37％。而無形資產增值是由養殖水面使用權評估增值帶來的。

　　因此，我們可以得出的結論是：近期股票發行價格走高的主要原因是由于有了市盈率的變化，市盈率的放開使企業無須再在評估折股上下大功夫。進一步，將發行股票過程中出現的一些弊端歸結為評估調帳，是不妥當的。我們不否認個別上市公司有利用評估調帳來粉飾財務狀況的現象，但從總體看，評估調帳在此其間并無多大作用，我們的實證研究更是有利地證明了這一點。

　　第五部分   評估調帳的研究結論

　　一、評估增值及其帳項調整之“謎”解析

　　進行資產評估，以市場價值反映改制企業的凈資產狀況，應是在市場經濟條件下進行產權交易的前提條件之一。然而，這又怎樣引起了維護股民（新股東）利益與維護國有資財（老股東）之爭呢？

　　筆者認為，“發起人在侵占社會公眾股東的溢價收入”的看法難以令人接受。因為，股票價格制定的主要依據是企業的獲利水平，確切地說，是投資者按預期報酬率投資于股市而付出的代價，是購買股票可以以同樣的代價得到比投資于其他項目更大的利益。如果我們暫且拋開可流通股票、不可流通股票及一級、二級市場的關系而不論，即可看到，發起人運用資產而得到的高獲利水平，使其股票可以大倍數地溢價發行。因此，最終決定股票價格及其溢價水平的是發起人的每股收益率和發行股票時的市盈率。

　　那么，資產評估的帳項調整與股票發行價格、與股民利益又是什么樣的關系呢？筆者認為主要在按凈資產折股及其有關的股價計算方面。有必要說明：我國股票發行價格的計算公式已幾經變化，并且還要依新出臺的《證券法》而再發生變化，但是，對有關凈資產折股的關系進行分析仍很有意義?？蓪⒃瓉淼墓善眱r格計算公式列示如下：

　　1、發行價格＝（發行當年預測利潤 / 發行當年加權平均股本數）×市盈率

　　即，發行價格=發行當年預測利潤 / 〖發行前總股本數+本次公開發行股本數×（12-發行月份） / 12〗 × 市盈率

　　2、發行價格＝每股稅后利潤×市盈率

　　其中，每股稅后利潤＝發行前一年每股稅后利潤×70％＋發行當年攤薄后的預測每股稅后利潤×30％

　　3、發行價格=發行前三年的平均每股稅后利潤 X 市盈率

　　對上述三個公式進行分析可以看到：若公司原來就有界定的股本數，上述計算是容易的，就此而論，間接上市公司可以在發行股票時不進行資產評估，或者是評估后不調帳；但是，直接上市公司則不同，同樣的凈資產若按不同比率折股，每股稅后利潤的數額就會產生較大的差異，會直接對股價計算帶來影響。明顯的情況為，折股比率越低，每股稅后利潤就越高。因此，在取得額度既定的前提下，一般公司都會按最低折股比率折股，即按65％的比率將凈資產折合為新公司的股份。進一步分析，資產評估是否增值、折股比率高與低，是可以相互補充、互相轉化的，就其本身來說，最終影響的是公司發起人與社會公眾股東之間的權益結構。

　　可結合前段時期的股票價格制定公式，將上述結論以舉例的方式說明如下：

　　例：企業進行改制前的凈資產數額為5000萬元，經評估后增值2000萬元。公司取得的發行額度為2000萬股，發行股票時的市盈率為15倍，股票于當年6月份發行。有關凈收益的數據為：預測凈利潤2000萬元?？砂床煌臈l件進行上述數據的組合，并以下表（表17）列示計算結果。

　　上述結論可以說明：在發行額度確定、預期收益與市盈率既定時，真正影響股價與發股收入的因素是發股時的股權結構，而評估是否增值，折股比率高還是低，只能通過改變股權結構來產生效果。

　　進一步可得到的結論是：“額度”的管理方式是造成上述“迷霧”的主要原因，由于發行的股數受到額度的限制，因此改制企業就不得不以折股比率與之而配合，甚至為使額度充分產生效能而人為調節資產評估時的增值數額。再可得到的推論是：評估增值、帳項調整及其折股比率雖是與股權結構有關的因素，但在間接產生作用；而處于股價制定公式分子項的預期收益額和發行市盈率則與股價制定正相關，在直接發揮作用。

　　二、數據變化方面的結論

　　筆者再次對前文數據進行比較分析，得出以下結論：

　　首先，近期資產評估凈資產增值率較1993年時已有很大程度的降低，與1997年、1998年相比較也有所下降。

　　其次，近期評估增值走低的主要原因是由于物價變動所引起的。此變化對評估調帳到底帶來何種影響？筆者將在下面進行重點論述。

　　最后，這樣的數據發揮的作用及其范圍程度是有限的。從上述數據的變化可以看出：1993年前后上市公司多為直接上市公司，評估增值普遍較高；從1997年起，隨著我國第五次清產核資及物價指數的回落，評估增值趨于走低?？傊?，這些數據的變化對上市公司的實際操作確實發揮了一些作用，即資產評估增值及其帳項調在滿足凈資產30％問題上起到了一些作用。但評估調帳的實際作用范圍的變化卻不大，其實質還是在于股權的界定上，只不過這種作用在近期被提前到了改制階段。此外，在新的股票發行方式出臺后，由于市盈率的放開，使評估調帳似乎在公司上市過程消失了，但經本文的分析可看出，事實并非如此。

　　三、對上述變化深入分析的結論

　　通過上述實證研究，我們可以得出以下幾方面的結論。

　　（一）評估調帳只是時間上的前提，沒有根本的變化

　　先改制后上市與直接上市相比，有以下變化：要想成為公開上市公司，必須先對原有企業進行改制重組，使其達到《公司法》及證監會所規定的上市條件，這樣也就需要在上市前進行資產評估和產權界定。單從市場化角度來看，這樣做確實有利于提高上市公司質量、防止虛假包裝上市以及腐敗行為的產生。但是這并不會改變資產評估調帳的本質作用，其產權界定的作用依然存在，只不過是從上市時進行提前到了上市前。

　?。ǘ┲皇侨∠嗽械闹苯痈闹粕鲜械男问?，沒有觸及問題的實質

　　股份制改造是我國國有企業改革的一項重要措施，其在我國經濟體制改革過程中發揮的作用也是毋庸質疑的。但是企業改制不是靈丹妙藥，不可能一“股”就靈。僅從資產評估及其帳項調整來講，先改制后上市只是取消了原有的直接改制上市的形式，并沒有解決實質問題，亦即是否使企業會計賬面按歷史成本記錄的數據向公允市價轉化。

　?。ㄈ┕善卑l行制度雖然由“額度制”＋“審批制”轉向“保薦制”＋“核準制”，1997年以前存在的問題有所變化，但本質問題依然存在

　　我們知道，在我國證券一級市場方面，過去10年來的證券發行制度特別是股票發行制度一直是“額度制”＋“審批制”，哪個企業能發行股票，能不能拿到股票發行指標，能不能上市交易并不一定取決于企業自身的條件，不是市場選擇的結果，而是各級政府有關部門層層審批決定的。股票發行體制長期以來采取計劃經濟的非市場化模式，使得在股票發行方面漏洞不斷。有些企業為拿到上市公司的指標，不惜通過弄虛作假、粉飾財務報表的做法來達到上市公司標準；還有些公司一方面進行造假，另一方面進行行賄，以取得上市公司指標。此外，這種體制也使政府部門的代表者—－中國證監會承擔了上市公司的上市風險（因為，上市公司的質量是由它來審核的）。這不得不使有些學者對資產評估及其帳項調整提出質疑，認為評估調帳會損害股民利益等等。股市上的各種違規現象確實給廣大中小投資者帶來了很大的損害，但造成此種結果的因素是多種的，這也引出了評估調帳及其帳項調整之“謎”的現象。但上面的分析已揭示出，“額度”及其管理方式是造成上述“謎”的主要原因，也就是說，在股票發行價格的制定中，評估調帳起到的僅是國有資產折股的基礎作用，而真正對股票發行價格起直接作用的是上市公司的盈利預測和股票發行市盈率。

　　從1999年下半年以來，有關部門就開始提出要改變轉“額度制”＋“審批制”的股票發行體制，實行由企業提出申請、證券公司推薦、發行專家委員會審核表決和證監會核準的制度。2000年3月17日，中國證監會正式出臺了股票發行核準程序。由“額度制”＋“審批制” 轉向“保薦制”＋“核準制”。我們不否認，這是中國證券市場的一場深刻變革，它既充分表達了管理層放棄有關權力走向市場化改革的決心和魄力，也大大加強了證券公司等各類中介機構的責任，為提高證券市場的透明度、維護“三公”原則、規范股票發行和上市行為、提高上市公司的質量提供了一個較合理的制度前提。但是，我們也應該看到：一方面，市場化發行方式將企業上市風險由政府部門轉移給了券商，誠然，在我國目前上市供給與需求缺口較大的情況下券商的發行風險還不那么明顯，但隨著市場化的逐步深入，此風險會越來越突出。另一方面，在此體制下，上市公司股票發行價格的制定不再是依據證監會的價格公式定價，而是由上市企業和承銷券商經過網上路演、推介，再由機構投資者相互競價，上市企業和券商根據競價結果協商制定一個股票發行價格并報中國證監會核準實行。此發行方式下，近期股票發行價格較大程度走高。前文中筆者已就此進行了詳盡的論述，得出：市場化發行方式下，股票發行價格趨于走高，造成股價走高的主要因素是發行市盈率的大幅提高（我們知道，在此以前，上市公司在股票發行價格制定時都心照不宣地遵循著15倍左右的發行市盈率；而新的發行方式則意味著發行市盈率的限制不再存在，加之一級市場與二級市場存在著較大的差距，因而使得股票發行市盈率有了大幅的提升空間）；資產評估增值與否、折股比率的高與低，最終影響的還是公司發起人與社會公眾股之間的股權結構，此結構決定著股票發行價格的下限，資產評估及其帳項調整作為國有資產折股的基礎作用的本質依然存在。

　　總之，當股票發行價格制定公式變化后，發行市盈率放開了，評估折股的意義也不如以前明顯了，議論也少了。其實，只是矛盾提前了，評估的意義、調帳的意義仍然存在。

　?。ㄋ模⒚軓纳鲜须A段轉到了改制階段，成了對股民的“障眼法”

　　根據中國證監會發布的證監發[1999]94號文件，從1999年開始，國有企業和有限責任公司必須改制成規范的股份有限公司并運行一年后方可申請公開發行股票。企業在改制時要依據國家有關規定進行資產評估及其帳項調整，但是，改制企業在獲準上市時可依據自身情況決定是否進行再次資產評估，即便是進行了再次資產評估，其評估結果僅作為委托方公開發行上市股票提供現時資產價值依據，而不再進行帳項調整。我們不否認證監會此舉意在規范上市公司行為、提高上市公司質量，但也不排除其轉移上市風險的意圖。從資產評估及其帳項調整角度來分析，筆者認為：

　　1、從資產評估及其帳項調整的形式來看，如筆者以上所述，證監會此舉只不過是將評估調帳從企業上市階段進行提前到了改制階段，評估調帳的本質作用并未發生任何變化，僅僅是把今天要做的事情提前到昨天去做了。

　　2、從資產評估及其賬項調整的作用結果來看，應當進一步強化其作用，以使披露的會計信息更加相關、可靠。

　　對以上兩點的解釋為：企業改制完成至少要運行一年后方可提出上市申請，亦即企業完成改制工作并非是即可得到上市批準，而是由主承銷商輔導一年；這樣，上市公司在改制時，進行了資產評估和帳項調整，并按調帳后的凈資產折和為新公司的股份，此資產計價實質上采用的是類似于國外物價變動會計的現行成本法；然而，企業改制完成到獲準上市這一段時期內，雖然改制后公司按照新的會計主體及股份公司會計制度進行帳務處理，但是由于物價變動等原因（物價變動是市場經濟的必然現象，雖在不同時期有高有低，但不見得會完全根除），改制后公司凈資產必然也會隨之變動；而在此時，若不對此變動僅想必要調整，會計信息就有可能失去其相關性和可靠性。我們一直在強調會計信息的可靠性和相關性，而從實質上看，評估調帳是我國現階段保證會計信息相關可靠的重要措施之一。公司改制完成到上市這一時期，即使是進行了再次評估，也不再進行帳項調整，這種做法無論是從國有資產增值保值，還是從會計信息的相關可靠性來講都是不妥的。

　　第六部分  與國外情況的比較及我們應認真考慮的問題

　　在論及評估調賬的問題時，人們問的最多的問題即為“國外的情況怎樣”？這樣的問題我們在本課題的第三部分有所說明。此處只是結合與本部分論題相關內容，即與上市公司有關內容進行初步分析。

　　一、國外是否進行評估調帳及理由

　　國外對企業資產也進行評估，但有的只將評估結果作為進行產權交易討價還價的依據，并不全部以此調整資產帳面價值。如香港等地區并不做強制規定，美國則一般不調帳。這主要是因為這樣的國家和地區有一套比較完整的物價變動會計，其會計信息的及時性比較強，會計信息的質量比較高，因此上市時無須進行評估調帳。

　　二、國外情況與我國特殊環境的分析

　　造成我國與美國的資產評估實踐差異的主要原因有以下幾個方面：

　　（一）國外有物價變動會計，我國沒有

　　國外（主要指美國）一般都有一套成熟的物價變動會計準則，而且定期公布一般物價變動指數，其物價變動會計依據此一般物價變動指數，運用一般物價水平會計模式、現行成本會計模式或者二者相結合的會計模式，進行相應的帳項調整。而且，西方上市企業所執行的會計制度，與一般企業所執行的會計制度沒有特別區分，無論是改制前還是改制后，會計核算方式是一致的，不需要重新建制、建帳。目前我國只公布零售物價指數，不公布包括生產資料在內的一般物價指數，也沒有特定的生產資料物價指數。而且公布的物價指數是以一定時期內的平均數為基礎建立的，不適用于計量企業資產。此外，我國物價指數公布不及時，統計方法不科學、不完善，也制約了我國物價指數的有效利用。因此，我國沒有建立一套完整物價變動會計。但是，由于我國特定的歷史原因，在改革過程中，資產價格變化很大，各個時期的資產價值均有較大區別。以歷史成本反映企業（尤其是國有企業）的資產價值，并以此核算企業的成本，不能正確反映企業的財務狀況及其經營成果。對企業資產進行評估，并根據評估結果進行帳項調整，解決了歷史成本與現行市價相差懸殊的矛盾，會計信息的相關性得到了加強。因此，在我國未建立規范的物價變動會計之前，有必要保留資產評估及其帳項調整。

　?。ǘ﹪舛嗍沁M行各項目的評估，起產權交易的促進作用，而我國則與所有制形式有關

　　國際慣例所涉及的評估對象一般分為機器設備、房地產和無形資產以及企業整體價值評估等，評估結果只作為進行產權交易討價還價的依據（崔勁等主編?！渡鲜泄举Y產評估》。中國審計出版社。1997. 232），亦即起產權交易促進作用。另外，在國際評估界一般不對流動資產進行評估。我國的評估業所評估的對象包括各類資產，如流動資產、固定資產、無形資產、其他資產和各類負債以及整體企業。

　　另一方面，我國的社會社會主義市場經濟是以公有制為主體的。國有資產評估不僅是一種接受委托方的咨詢服務，而且在國有資產管理中還是所有權約束經營的一種手段（陳少瑜，《中國評估業亟需與國際慣例接軌》，《國有資產管理》）。

　　在我國傳統的計劃經濟體制下，政企職責不分，若干政府部門都可以代表國家行使一部分國有資產產權所有者的權利，而又不對國有資產負責，這就不可避免地造成了國有企業的所有權與經營權不分（何志勇等主編?！渡鲜泄尽?。西南財經大學出版社。1998.37）。因此，我國國有企業股份制改造的核心是使企業產權明晰，建立符合《公司法》的法人企業。明晰產權指以法律的形式明確企業的出資者與企業基本財產的關系，尤其明確企業國有資產的直接投資主體。也就是說，在我國公有制占主導地位的經濟體制下，為確保國有資產不流失，維護國有資產的保值、增值，規定企業在改制上市時要對資產進行評估，國有資產按一定折股比率折合成國有股。而西方的上市公司在上市前一般不存在產權不明晰問題，從而在改變為上市公司過程中，沒有象我國國有企業改制為上市公司那樣，需要明晰產權。因此，其資產評估結果只作為進行產權交易的依據。

　　（三）國外上市公司多為市場行為，而我國則要與改制等宏觀調整相連

　　國外的上市公司，無論是上市前還是上市后，企業的資產投入和債務負擔，都是按照市場經濟的規則來解決的，不存在企業辦社會的現象；而且其上市都是以市場為導向，不存在經營機制轉換的問題。而我國的企業改制上市是根據宏觀經濟調整的需要，依據政府宏觀政策進行。因而，我國的資產評估難免也帶有了濃厚的行政色彩。

　　三、深層次的分析——機械地進行中外比較的利弊得失

　　綜上所述，我國上市公司與國外上市公司的主要區別表現在兩個方面：一方面是控股股東的所有性質不同，我國上市公司絕大多數都由國家或國家授權機構控股，公有制占主導地位，國外上市公司絕大多數都由私人或私人性質的機構控股，私有制占主導地位；另一方面是公司機制的轉變程度不同，國外企業從一般企業到上市公司，經營機制沒有重大的改變，主要增加了信息披露的義務，我國的國有企業從非上市到上市需要改制，其財務、會計等方面必然要發生重大變化。因此，我國的企業改制上市不僅僅是從一般企業成為上市公司，而且同時承擔著國有企業的改組、經營機制的轉化、國有資產增值保值、優化資源配置等歷史性任務。由此，我們可以看出，由于我國特殊的國情以及國企改革不能走“私有化”道路的實際情況，決定了現階段我國資產評估在目的、作用、結果運用等方面與國外存在著很大的差異，其會計處理方法也有很大不同。因此，機械地就評估調帳與否來比較中外在資產評估方面的做法，顯然不符合中國現實國情，犯了只重形式不看實質的錯誤。而且，這樣也會影響我們對我國資產評估及其賬項調整的分析與認識。

　　第七部分  遠景展望及應采取的措施

　　由于我國特定的歷史原因和國情，決定了我國國有企業無論是直接上市還是先改制后上市，資產評估及其帳項調整都應在一定時期內存在且發揮其特有的作用。另一方面，我國資產評估及其帳項調整雖然存在著這樣那樣的問題，但這并不妨礙其作用的發揮。因此，資產評估及其帳項調整應在我國較長時期保留，其處理要求應逐步規范完善。也就是說，在我國未建立物價變動會計之前，有必要保留資產評估及其帳項調整。文中的例證還顯示了這樣的道理，資產評估及其帳項調整的作用關鍵在于企業改制，即股權界定階段。因為那時的凈資產折股是一種非現金的產權交易，其實質無異于將產權作價轉讓。既使是發生了“先改制，后上市”的變化，此作用依然存在，只不過是時間上的提前而已。就此而論，我們應當將現階段的評估調帳視為界定企業產權的重要會計內容。而今后需要我們采取更有效的措施，來解決資產評估及其帳項調整中的諸多問題，從而提高會計信息的質量。因此，要解決我國資產評估調帳中存在的問題，使其更好的發揮在我國證券市場中的作用。

　　一、 提高業務人員的綜合素質，打好基礎

　　在我國的資產評估實務中， 由于相關法規的制定相對滯后，體制不夠健全，資產評估機構缺乏應有的超然獨立性。資產評估技術含量低、評估人員素質普遍低等原因，造成了評估質量不高的后果。在改制企業，特別是上市公司中，利用資產評估粉飾企業財務狀況，人為操縱業績現象屢有發生，嚴重影響了資產評估結果的客觀性和可信度。因此，解決目前我國評估機構人員素質參差不齊、提高評估執業水平應首先從提高評估人員的綜合素質入手。一方面加強評估人員的職業道德教育，強化評估人員的風險意識，使評估人員在執業中嚴格遵守國家的有關法律法規，執行國家有關政策，堅持獨立、客觀、公正的評估原則，廉潔自律，在承攬業務、評估操作和評估報告形成過程中，不受其他任何單位和個人的干預和影響。另一方面，加強對評估人員的業務培訓，開展各評估機構之間的業務交流，提高評估人員的業務素質，使評估人員熟練掌握有關資產評估方面的法律法規，資產評估造作規程，熟練掌握資產評估的理論以及各種類型的資產評估方法，提高評估人員處理解決實際問題的能力，在評估中真正作到評估行為合法、評估方法科學、評估結果合理、評估報告規范。

　　此外，還要建立對評估業務質量的檢查監督機制。強化對評估業務質量的檢查監督，及時發現評估質量問題并加以糾正，是提高資產評估質量的有效措施。資產評估機構應建立對評估業務的檢查監督制度，對評估業務質量的檢查監督要貫穿于資產評估的全過程，主要應檢查評估人員是否按照評估程序辦事；評估是否以國家法律法規、評估協議書、產權證明及有關技術資料為依據，堅持獨立、客觀、科學、公正的原則；評估方法的選擇是否科學，運用的各種技術參數和數據資料是否真實可靠，評估結果是否合理；評估人員是否存在利用執業之便，謀取私利，出具虛假報告等等。同時，應建立相應的獎懲制度，對工作成績突出的評估人員，給予一定的物質或精神獎勵，對工作出現重大失誤，給評估機構帶來損失的評估人員，給予必要的物質或行政處罰。

　　二、進一步健全證券法規，為評估提供準確數據掃清礙

　　1992年后，我國的股票發行開始實行額度控制，至1996年，我國的股票發行首先是由國家確定當年發行規模，將發行額度發配到各省市及中央有關部位，由其選定股票發行，分配額度，然后再進行具體的發行申請及審批工作。1996年以后的新股發行計劃，改為“總量控制，限報家數”的管理辦法，即由國家計劃委員會、國務院證券委員會共同制定股票發行總規模，證券委在確定的總規模內，根據市場情況向各地區、各部門下達發行企業的個數，并對企業進行審核。這種體制并非由市場手段決定和調節，而是靠計劃方式決定，以行政手段調節，因而是非市場化的。從我國證券市場發展狀況看，實行額度管理有其客觀原因和經濟政治發展的必然性。但是，從這幾年我國股票發行和股票市場的發展實踐來看，深深抹上計劃色彩的“額度控制”與我國市場經濟體制建設的本質是相違背的，這種沖突必然顯示出眾多的缺陷，評估調帳中出現的問題便是其中之一。從前文分析我們知道，由于發行的股數受到額度的限制，因此改制企業不得不以折股比率與之相配合，甚至為使額度充分產生效能而人為調節資產評估時的增值數額。

　　2000年3月中旬，中國證監會出臺了股票發行核準程序。由“額度制”＋“審批制”轉向“保薦制”＋“核準制”，這就意味著我國新股發行向市場化邁進了一大步，是中國證券市場的一場深刻變革。但我們也應該看到這與國際上普遍實行的標準控制（所謂標準控制指的是，企業申請發行股票是否獲得準許，關鍵是看它是否達到有關法律法規規定的標準，達到了發行，達不到不準發行。實行標準控制是世界各國普遍采用的制度――參看何志勇等主編?！渡鲜泄尽肺髂县斀洿髮W出版社。1998.342）的發行體制還有一定的差距，加上新股發行受大盤走勢、宏觀經濟形勢、各省市發行規模以及公開發行股數達到一定比例的制約，證監會及上市公司在公開發行股票時還是不得不考慮發行規模問題。因此，真正取消發行規模的控制，健全與發行有關的證券法規，才能為我國評估提供準確數據掃除障礙。

　　三、健全物價變動會計，為真正取消評估調帳創造件

　　我們知道：由于我國社會主義市場經濟建立時間短，市場發育不成熟，經濟市場化程度低，非市場因素對公平市場價格存在嚴重影響；加之我們沒有象國外那樣建立在一般物價指數上的物價變動會計。因此，如前文所述，資產評估及其帳項調整是我國現階段反映物價變動、實施物價變動會計的現實選擇。資產評估及其帳項調整將會在我國較長時期保留存在。

　　此部分內容在本課題的第二部分有詳細闡述，此處略去。

　　四、制定相關會計準則，形成規范化的會計處理方式

　　1992年11月30日，我國發布了《企業會計準則》，并于1993年7月1日起在全國所有企業施行。隨后，我國又陸續制定了一些具體會計準則。從我國目前實際情況看，上市公司所采用的主要會計政策，是依據我國《企業會計準則（包括具體會計準則）》以及《股份有限公司會計制度（現改為企業會計制度）》及其他有關規定而制定的。但是，在資產評估及其調帳方面，我國目前還沒有相關的會計準則；而且對于評估結果是調表還是調帳、還是既調表也調帳的會計處理方式也不規范。目前我國此項工作在實際操作中的做法是：企業進行股份制改造時發生的資產評估增值，應相應調整相關資產帳戶；所發生的固定資產評估增值，可以計提折舊，但計提應納稅所得額時不得扣除；對于資產評估增值如何結轉計入應納稅所得額，可按“據實逐年調整”或“綜合調整”方法進行調整。根據前文所述，資產評估及其帳項調整是我國現階段物價變動會計的重要表現形式，應當在較長一段時間內存在。因此，制定與評估調帳相關的會計準則，形成規范的會計處理方式，是目前我國資產評估及其帳項調整所要解決的現實問題。