三、企業年金管理的風險管理模式選擇

　　對企業年金管理進行風險控制，必須在清晰地分析企業年金管理中的風險特征，相應確立風險管理的策略與偏好，制定出風險控制原則，并進而通過一系列具有可行性的措施，付諸實施。

　　1、企業年金管理風險控制理念與原則

　　根據企業年金的風險特征，企業年金管理的風險控制原則至少應當包括以下幾個方面的內容：（1）全面性原則，即風險控制必須涵蓋企業年金管理的各個環節和參與其運作的各個當事人，并滲透到各項具體業務過程中去，包括各項業務的決策、執行、監督和反饋等環節。（2）制衡性原則，即在參與企業年金管理的各個當事人之間，要形成一種相互制約的機制，特別是要防范利益沖突與利益輸送問題。（3）可衡量性原則，就是在風險控制的過程中，采用定性分析與定量分析相結合的方法，使風險控制更具客觀性和可操作性。

　　舉例來說，引入托管人，就很好地體現了上述第2條原則，即制衡性原則。將年金資產與投資管理人或年金計劃發起人的資產相分離，可以有效地實施職責分離的原則。托管人還提供了與投資管理人關于企業年金基金會計記錄的第二套會計記錄，兩相對應，可以保證企業年金資產的會計是準確和合適的。托管人可以監督投資管理人的行動，以確保他們的投資活動與計劃文件、投資目標和戰略相一致。它還可以在計劃范圍內監督交易，以保證在不同的利益團體中的計劃范圍內沒有被禁止的交易。總之，托管人除了妥善地保管資產之外，還起到了制衡和監察企業年金基金運作的功能，從而在總體上降低企業年金管理過程中的風險。

　　2、企業年金管理風險控制體系

　　這主要包括相互聯系的幾個方面的內容：

　　（1）內部自控

　　在企業年金管理過程中，各個參與主體的自我監督與約束，包括各機構的內部制度建設，相關業務流程管理，內部監察稽核等等。

　　（2）不同參與主體間互控

　　通過清晰的制度約束，明確各參與者的責、權、利，并借助信息披露，即實現企業年金管理過程中不同參與者之間的相互監督與制約，在某些參與主體之間，還可以實現實時的監控。這較多地體現了風險控制原則中的制衡性原則。

　　（3）最高監控

　　最高監控是指借助法律、法規的權威性，對企業年金管理各參與主體的行為進行法律層面的控制與約束，以達到規避風險的目的。這是最為嚴厲的一道防線，同時也是最后一道防線，它應該更多地起到威懾作用，因為，直接動用法律手段，常常意味著前面兩個層次的風險控制已經失效，很有可能已經給年金計劃的受益人帶來了損失。

　　（4）投資管理風險控制流程

　　首先，是確立嚴格的風險控制流程，做好制度上的事前預防。對風險的事前預防可以劃分為不同層面：第一，由投資管理人的最高投資決策機構（例如，在基金管理公司，一般為投資決策委員會）在總體上對投資策略進行把握。由于在企業年金管理中，委托人可能會直接進行資產配置，即決定年金資產在股票、債券、存款等之間的分配比例，并分別委托給不同的投資管理機構進行運作，每家投資管理機構只負責一大類資產的投資，因此，投資管理人在大類資產配置方面能發揮的作用實際上有可能受到限制——這是與公募基金管理的一個不同之處。但是，投資管理人仍可以在該類資產內部的配置中發揮積極的作用，例如，如果負責股票投資，最高投資決策機構可以在行業配置上進行總體把握，并賦予所負責的企業年金基金投資組合經理的投資權限，審批超過投資組合經理權限的投資計劃。同時，根據投資業績比較基準檢查、評價投資組合的運作。最高投資決策機構獨立行使職權，對投資業務的判斷和決策不受其他機構或個人的影響。第二，投資組合經理在自己的權限范圍內，根據研究部門提供的研究成果以及其自身對市場的分析判斷，進行投資。分析師、研究員和投資組合經理應共同對投資工具進行分析與評級，對發行證券的公司進行全面、深入的實地調研，提交投資價值分析報告，必要時須經過答辯與評級，確定投資備選庫。投資組合原則上應由備選庫選定的投資工具構建，超過此范圍的也應由報請批準。

　　其次，建立貫穿投資管理全過程的事中監控。第一，投資管理機構負責企業年金投資運作部門的負責人要對投資組合經理的日常投資業務進行全面監督，包括投資檔案、投資記錄是否完備，投資執行是否規范、準確，是否嚴格執行最高投資決策機構的決議，并將情況定期或不定期地向最高投資決策機構匯報。第二，投資管理機構的內部監察部門通過檢查投資文檔、電話錄音、錄像、電腦監控系統，實時、全面地對投資部門的投資業務進行監控，檢查可以是定期的，也可以是不定期的，還需要出具書面反饋報告。第三，為防止介入內幕交易或不必要的關聯交易，以及投資于一些風險過高的證券，投資管理機構內部應對一些投資品種作出限制，或者直接禁止。第四，借助電腦軟件系統進行風險控制。例如，通過一些必要的投資分析及風險控制軟件，可以對投資風險作出定量化分析；在交易軟件系統中，可以設置與業務同步的風險監測系統。舉例來說，設置個股預警線，建立自動對帳系統對所有證券投資進行掃描，對接近風險權限額的投資進行提醒，對越權投資不予接受；對于計算機系統實行權限管理，并設置強密碼，確保系統的安全，等等。第五，在重要業務部門的內部，均設立與其業務操作同步的電腦風險監測系統，以便可以通過計算機程序設置來有效地控制投資行為中可能出現的越權或違法違規行為。

　　另外，是完善事后反饋程序。這一環節不僅保證了投資管理風險控制流程的完整性，而且，它對于總結此前風險控制工作中的得與失、經驗與教訓都是十分必要的。企業年金的投資管理機構應建立并嚴格執行監控報告制度，由內部監察部門和相關業務部門及時跟蹤投資的進展情況和結果，并編制監控報告，以便及時進行評估和作為業績考核的依據。

　　（5）投資管理風險控制措施

　　首先，就市場風險控制而言，在技術層面上，通過各種投資分析系統、風險控制系統，并借助一些有效的風險控制指標體系來量化投資組合面臨的市場風險。而無論所采取的量化風險的技術手段是什么，最終的落實都要以制度化的形式體現出來，并以制度為保障。總之，在技術的支持與制度的保障下，投資時由于承受市場風險所面臨的可能損失應被控制在可接受和可預見的范圍之內。

　　其次，在操作風險角度，應區別不同風險的特性采取風險管理措施。對于制度風險，主要通過完善內部制度，并增強制度可操作性等手段來實現。對于人員風險，主要需要通過員工行為準則、保密制度、內部風險控制制度及各部門的業務規則等來對員工的行為作出約束，防范道德風險的發生，避免員工的越權操作、違法操作等。獨立性風險既是一種制度風險，又是一種人員風險，所以對于獨立性風險的管理，也應從這兩個方面入手。除此之外，由于其特殊性，還需通過其他一些措施，使獨立性風險盡量降低。分帳戶管理制度是指對于每個委托人的資產，分別設立單獨的帳戶，各帳戶之間獨立操作、獨立核算。同時，受托進行企業年金基金管理的帳戶與投資管理機構所管理的其他資產（例如，基金管理公司所管理的公募基金）之間嚴格分離，以確保年金資產的安全性。除了進行分帳戶管理外，投資管理機構在人員上也應進行相應的設置，以適應企業年金投資管理業務的要求。例如，設立獨立的部門，專門負責企業年金投資運作，部門內的人員和業務都應與其他資產管理業務相獨立。投資決策也應獨立完成。企業年金投資和其他資產管理的投資可以共用一個交易平臺，但具體負責交易的人員應實現分離和獨立，相互之間不能進行對方的投資交易。在部門之間也應體現獨立性，例如，投資決策和具體交易操作相分離、前臺交易與后臺結算相分離、貨幣及有價證券的保管與帳務記錄相分離、損失的確認與核銷相分離、風險評定人員與業務辦理崗位相分離、研究與投資決策相分離，等等。

　　分帳戶管理和人員獨立性安排主要目的在于防范利益在企業年金資產和投資管理人管理的其他資產之間的輸送，除此之外，還應避免利益由委托資產輸送至與投資管理機構有關聯或有利害關系的機構或個人。投資管理機構應根據相關法律法規，對關聯交易作出嚴格規定，以防涉入不必要的關聯交易、與利害關系人的交易中。

　　因此，在企業年金市場開始快速發展的起步階段，強調風險管理尤為重要。在一定意義上可說，企業年金風險管理水平直接決定了企業年金能否發揮其應有的社會保障功能，是當前值得重點強調的重要課題。