股東有限責任的維護與限制相統一。我國新公司法已經在“揭開公司面紗”方面邁出步伐，上市公司監管既要維護股東的有限權益，又要限制其濫用有限責任和權利。這在實踐中需要制定具體的規則。

　　構建上市公司法人財產權的保護機制。上市公司法人財產權不可侵犯、不可分割，要防止大股東或實際控制人憑借控制權占用法人財產，也要防止內部人侵占法人財產謀取私利。這是上市公司監管底線的核心。

　　堅持披露為本的監管本位原則。督促上市公司重大信息及時公開，這是確保各項董事義務、大股東或實際控制人誠信和盡責義務以及各項監管措施得以落實的重要原則，始終是上市公司監管的重中之重。

　　圍繞保護中小股東知情權和行使民事權利這一核心，建立中小股東表決和起訴的便利渠道。在股權分置下保護中小股東采取分類表決的臨時做法，在股改完成后重點在保障中小股東的知情權和民事權利訴求。

　　實現誠信監管與警察式監管的有機統一。上市公司監管是一項誠信建設工程，為此需要建立從誠信標準、誠信記錄、誠信待遇、誠信考評在內的誠信監管促進體系。但是監管也要建立反應迅捷的執法體系，為此必須在法規規則可操作的前提下，建立以監管責任人為基點的執法“警察”隊伍，及時打擊不法行為遏制違規。

　　上市公司監管的規范架構

　　在上述理論框架內上市公司監管應當形成一個有效率的體系，筆者認為大體包括五大架構：

　　第一，構建上市公司行為規范體系。

　　一類是上市公司相關主體的行為規范。上市公司監管涉及的行為主體大體包括大股東與實際控制人、上市公司董事監事高管、中介服務機構，此外還有中介自律機構和新聞媒體這兩個“手指頭”，這些主體共同對上市公司行為產生影響。上市公司相關主體，特別是董事高管都應具備一定市場資質，包括進入資質和禁入罰則。此外對這些主體的行為應有約束和激勵的規范。

　　對上市公司董事高管的行為規范，關鍵在于明確底線要求。要細化有關獨立董事、執行董事、利益相關董事的行為規范，也要對董事會秘書有規范要求。

　　對于大股東與實際控制人的規范，要處理一個特殊問題，就是國有股東代理層次的問題，要降低國有上市公司控制權的“重疊”運用。此外，對于非國有控股股東的規范，重點在于公開實際控制人和關聯關系，防止濫用控制權侵害法人財產權。

　　對于中介服務機構，除強化傳統的審計機構功能外，要加大對保薦機構、法律顧問、財務顧問的監管要求，創造條件讓這些中介服務主體發揮專業功能以制約公司違規和決策的風險。

　　二類是上市公司重大事項的規范。這些重要事項主要包括關聯交易和同業競爭，信息披露，重大資產、債務、業務、股權、機構（合并與分立）的重組，重大或有信用交易行為如提供擔保保證等。對這些重大事項，要細化規范標準，明確禁止底線。

　　三類是重要程序的規范。這些重要程序主要包括董事會、股東會、監事會、經營決策等，對這些程序的規定重在強調合規、盡責和效率。對此，需要配套強化公司章程的完善與執行，監管的一項重要功能在于促進公司章程和自律規范發揮作用。

　　第二，確立上市公司責任主體勤勉盡責的監管要求。

　　上市公司董事高管的義務包括四個層次：一是誠信（誠實守信），二是獨立（不偏不倚無畏無懼），三是勤勉（盡責），四是專業（學習培訓）。

　　上市公司董事高管義務的重要內容是信息披露義務、決策義務、維護資產權益安全的看守義務（不得合謀）。履行這些義務必須誠信勤勉，必須明確若干重大事項的底線要求。這些事項包括：財務控制，重大投資控制，關聯交易控制，重大人財物資產股權重組的合規和優化。

　　上市公司董事高管責任人的底線監管要求，應當包括確信知悉相關信息、認真研究決策相關事項、充分表達和保留意見、履行披露信息內容的審查。為此，要明確須予禁止的事項。