一、常見風險信號

　　從哲學的角度，任何本質都將通過現象表露出來。同樣，在上市公司審計中，任何“非常”行為都會有其外露的跡象，即風險信號。若CPA能及早察覺，就能縮小審計范圍，重點審計疑點、難點，披露上市公司的違規行為。綜合考察近幾年上市公司舞弊案例，專家發現常出現如下風險信號，以供審計人員和市場參與者參考。

　　（一）籌資、投資盲目，并購無規劃

　　新上市的公司常利用募集到的資金進行資本運作，用于投資或并購其他企業，以擴大自身經營規模，擴展經營領域。同行業的橫向并購或相關行業的縱向并購，一般能降低成本（生產成本、稅負、交易成本等），形成規模效益。但不相關行業的混合并購往往面臨較大風險，若公司對新涉足行業的前景估計不足，其經營行為必然難以順應市場需求，反而會對自身正常的經營、管理、組織程序產生負面影響，資源被浪費。涉及的經營領域過大，反而會拖垮原有企業。

　　有的上市公司不按招股說明書的要求將募集的資金投入使用，而將其托給券商在二級市場買賣股票，以提高投資收益。這是一種對投資人不負責的行為，若在二級市場深度套牢，投資人將遭受巨大損失。

　　因此，CPA要關注所籌資金的使用方向、使用效率，考察使用的合理性。對當年籌資、并購次數較多的上市公司，CPA應關注這些交易的真實性，是否存在利用多次并購交易調節利潤的情況，也應意識到自身實力不強的上市公司，若投資范圍過廣，將面臨較大經營風險，CPA則承擔著較大的審計風險。對委托理財事項，則要查閱相關協議資料，了解抵押情況，確定其合法性及可收回性。

　　（二）股價波動異常

　　企業的經營舉措公布后，股市將有提前量的反映，這是對未來的預期，而實施方案后的影響將在后期得以體現。投資者決策的依據是財務指標和經營成果，這也是上市公司違規造假的直接對象。

　　“銀廣廈”通過偽造購銷合同、出口報關單、虛開增值稅專用發票等手段，虛構主營業務收入、虛構利潤達7.45億元，其中1999年1.78億元，2000年5.67億元，使其業績出現驚人的增長，股價竟上漲了440%.

　　股價變動受外部交易環境和內部經營業績共同影響，CPA應結合本年度整個證券市場的行情來考察上市公司的股價，防止某些上市公司利用“牛市”來掩飾自身利潤的虛增，利用“熊市”來為自身虧損找借口。同時，應關注股價變動幅度較大時期前后所發生的經濟業務，上市公司極可能利用這些業務粉飾財務數據，操縱股價。

　　（三）更換會計師事務所

　　當新的委托客戶對更換會計師事務所無合理解釋，從某種意義上已對現任CPA予以提醒：該公司很可能存在違規行為。其原因，筆者認為有如下可能：

　　1、前任CPA已對該公司管理人員的正直性有很大懷疑，估計有較大風險，退出審計；

　　2、在重大問題上，CPA與管理當局存在較大分歧；

　　3、該公司持續經營能力有問題，CPA考慮不能完成委托要求，拒絕接受委托；

　　4、在上年度審計報告中，CPA披露了公司的重大財務問題，而本年度經營業績每況愈下，公司擔心前任CPA利用上年度審計信息優勢，披露更大問題。

　　在審計過程中，CPA應掌握近三年該公司的審計意見情況，向前任CPA了解相關信息，但這些信息僅作為參考，CPA主要利用自己的專業判斷估計風險水平。

　　（四）利潤質量不高

　　孤立地審查利潤表或現金流量表，都可能忽視問題所在，利潤表按權責發生制原則編制，并不能準確反映公司的實際盈利能力；現金流量表按收付實現制原則編制，也不能準確反映當期盈利能力。因此，要結合兩張報表分析，審查盈利質量。若該公司當年利潤較多，而經營活動現金流量為負，CPA應加倍關注其收入的 來源、構成，考察其真實性。

　　根據以下公式：

　　經營活動的現金凈流量=本期凈利潤+不減少現金的費用+營業外支出+非現金流動資產減少+流動負債增加-不增加現金的收入-營業外收入-非現金流動資產增加-流動負債減少。

　　可見，當本期凈利潤為正數，經營活動的現金凈流量為負數時，很可能增加了大量經營性應收項目，未實際收到款項；或增加了大量營業外收入，主營業務收益不高。如此利潤構成表明存在虛構交易、虛增利潤的可能。

　　分析利潤質量還應關注收入與費用的配比關系。提前確認收入，推遲結轉成本、確認費用，是上市公司常用的造假手段。如“銀廣廈”公司銷售收入成倍增加，但倉儲費、運輸費卻沒有增加，若CPA能將收入與費用結合分析，比較前后期成本、費用變化，毛利率變化，是不難發現其中的造假行為的。

　　二、應重點關注的高風險審計領域

　　經上述風險信號提醒，CPA可以合理懷疑出現風險信號的上市公司有較大可能存在違規造假行為。2001年新會計制度的頒布為審計理論界和實務界處理一些重大問題提供了指導。目前，關于上市公司審計熱點問題的探討，主要集中在以下領域：

　　（一）關聯方交易

　　關聯方交易因其自身的復雜性，以及公司內控制度和審計程序的局限性，CPA往往難以完全披露關聯方交易的錯報、漏報。因此，上市公司常利用關聯方交易實施不平等條件下的交易，已達到其財務目標。關聯方交易更是ST、PT公司“保牌”的重要途徑。綜合考察近年上市公司利用關聯方交易造假案例，可以發現不合規的關聯方交易常表現在下列方面：

　　1、上市公司發生的除商品以外的其他資產購銷業務，以不平等的資產剝離或注入形式進行。

　　這類交易金額大、時間長、業務復雜，是關聯方交易較為突出的類型。例如：北大科技（600078）2001年年報被會計師事務所出具了保留意見，因為北大科技晉江昌盛分公司的固定資產（紡織設備）賬面價值達3.9億元，接近公司總資產的50%.CPA認為無法證明其真實價值（這些資產不值3.9億元）。這些資產是該公司從當時的第一大股東廈門萬時紅集團手中通過收購或資產置換而來的。北大科技用自己的優質資產卻換回這些無法“證明其真實價值的資產”。對這類交易CPA應重點關注交易的真實性、資產評估計價的公允性和一致性。

　　2、上市公司與關聯方存在資金往來和拆借，但極少披露相關信息

　　當上市公司的關聯方以支付資金使用費的形式占用上市公司的資金，審計相對簡單（查證上市公司是否將取得的資金使用費用于沖減當期財務費用，若取得的資金使用費超過一年期銀行利率計算的金額，相當于一年期銀行存款利率計算的部分沖減當期財務費用，超出的部分計入資本公積）。而在有些上市公司年報中，并未提及資金占用費，上市公司的關聯方往往無償占用其貨幣資金，還給上市公司的常是流動性差、價值不實的資產。2001年，猴王股份第一大股東猴王集團被裁定破產，其拖欠猴王股份8.9億元，猴王股份還為其提供擔保金2.44億元，合計11.3億元。而猴王股份總資產僅9.34億元。猴王股份被大股東掏空，步入ST行列。對不披露巨額資金占用情況，CPA有理由懷疑交易的真實性，是否存在轉移資金、管理層之間的幕后交易等違規行為。

　　3、上市公司與其關聯方之間的擔保事項

　　上市公司向關聯方提供擔保較為普遍，甚至擔保金額超過其凈資產總額。例如：2001年，中關村為其參股公司北京中關村通訊網絡發展有限公司向銀行借款提供了25.6億元的擔保，占該公司凈資產的145%，中關村對該事項沒有披露。同時，還應引起重視的是上市公司與關聯方相互提供擔保的業務。上市公司用銀行借款為關聯企業向銀行貸款提供擔保，關聯企業又用這筆貸款為上市公司從另一家銀行貸款提供擔保，而銀行發放的貸款并未得到實質上的擔保。對待這類關聯方交易，CPA應理清上市公司、關聯方與銀行三方之間真實的借貸關系、擔保關系，掌握借貸資金的金額、用途、擔保物的來源，以防止騙貸行為的產生。

　　4、利用購銷商品定價

　　購買或銷售商品是關聯方之間常見的交易事項。當查實關聯方是上市公司的主要客戶，CPA應關注是否披露了重大的關聯方購銷業務，如：銷售給關聯方產品的收入占上市公司銷售收入10%以上（包括10%）。另一個重要的方面是定價政策，瀏覽當前上市公司年報，關聯方交易的定價方式達十余種：市場價、合同價、協議價、公允價、成本加成價等，部分上市公司對定價方式披露不明，往往只發布購銷金額，或是模糊不清的列示幾種交易價格， 遇到這類情況，CPA應詢問上市公司管理當局，以詳細了解關聯方交易的定價政策，要求管理當局對定價方式給予合理的解釋。并檢查發票，合同等相關文件，以證實交易實質與形式是否相符。

　　5、托管經營

　　由于市場缺乏有效的資產托管方面的操作規范，上市公司乘機利用非正常的托管經營手段，操縱利潤。一方面，上市公司在將不良資產委托母公司經營的同時，收取定額的回報，既避免了由不良資產造成的虧損，又獲得了一份收益；另一方面，母公司的優質資產以低收益形式由上市公司托管，計入了上市公司利潤。

　　（二）資產重組

　　隨著市場經濟體制進一步深化發展，我國資本市場正經歷著資產重組的浪潮。進行并購的根本目的是為獲得協同效應（synergy）①，提升公司效益。經營業績良好的上市公司是進行資產重組的主流，這些資產重組行為的確起到分散經營風險，擴大經營規模，改善資產結構的作用。但由于年報指標是決定上市公司存續、融資能力的重要因素，而且大規模的并購會對上市公司的經營業績與報表產生決定性的影響，所以，業績虧損的公司，尤其是ST、PT公司，為“保牌”而故意安排資產重組，假借重組虛盈潛虧，逃避證券監管部門的懲罰。

　　2001年11家公司經過資產重組，凈資產由負數變為正數，每股凈資產狀況的改善直接與該公司股票的停牌、復牌、退市相關聯。可見，其資產重組有明確的目標。

　　上市公司資產重組規模不斷擴大，并購手段不斷創新，CPA面對資產重組業務承擔著較大的風險。筆者認為應重點關注重組時間和重組資產計價。

　　1、重組交易發生的時間

　　2000年下半年～2002年進行重大資產重組（購買或銷售資產占上市公司總資產的70%）的ST、PT公司家數統計數據見下表

　　2000年下半年～2002年進行重大資產重組的ST、PT公司家數統計表

　　期間家數 第四季度家數

　　重組時間 重組家數

　　2000年下半年 8 7

　　2001年 32 20

　　2002年 17 5

　　可見，ST、PT公司的重大資產重組行為常在第四季度進行，期望通過年底實施重組緩解或扭轉虧損，避免退市。這類上市公司在重組后一般會在短期內出現業績大幅上漲，實際上這僅是一場“業績幻覺”，其重組行為難改公司的頹廢之勢。許多突擊重組的上市公司最終難逃被暫停交易的命運，如下表

　　2002年被暫停交易而2001年進行過重大資產重組的公司

　　公司名稱 重組時間 暫停交易時間

　　ST海洋 2001. 4.21 2002.9.20

　　PT南洋 2001. 7.11 2002.6.3

　　ST九州（二次）2001. 7.282001.11. 23 2002.9.13

　　ST鞍一工 2001.11.15 2002.9.14

　　ST銀山（二次）2001.11.30

　　2002. 3.22 2002.8.21

　　PT金田 2001.12.18 2002.6.14

　　CPA對所審上市公司本年度內發生的所有資產重組交易都應該查閱重組公告等相關資料，以證實交易的真實性、合法性。尤其對在第四季度進行的重組交易，更應關注是否有“突擊重組”嫌疑。

　　2、重組資產的計價

　　上市公司通過資產重組將不良資產剝離給其他公司，或從其他公司以低價收購或置換回優質資產，避免了不良資產經營產生的損失，或取得優質資產帶來的收益。這種現象在關聯方重組業務中更為常見，因此交易往往是不等價的。“公允價值”被用來從事不正當交易，人為操縱利潤。因此，對重組相關的優質資產、不良資產應有較一致的計價標準，CPA應關注資產評估方法是否科學、計價標準選擇是否恰當、評估結果是否真實，防止上市公司與其他企業利用重組虛增資產。

　　（三）實物資產審計

　　很多舞弊行為是高估資產或將不存在的資產登記入賬，對象較多涉及實物資產。存貨、固定資產、在建工程因其金額較大，占所有實物資產比重較大，而成為較重要的實物資產。任何一項資產不實（實物不存在或價值不實）都會對報表產生重大影響。CPA往往受時間、成本限制，不能實際考察實物資產的存在性和價值狀況，而將審計重點放在對賬面價值的審查上，這必然不能客觀評價公司資產規模。

　　存貨因其品種、規格、數量較多，或存儲不集中，給CPA實地盤點造成困難，上市公司也利用存貨的這些特點，運用轉移存貨等手段虛增存貨。有些存貨由于性質特殊，無法運用監盤等常規方法確認，如停留在發酵罐里的在產品、水產品等，CPA可聘請專家進行監盤。對一些已無使用價值、轉讓價值的存貨，CPA應檢查其賬面余額是否全部轉入當期損益，是否仍計入存貨總額。

　　在固定資產審計中，特別要關注上市公司固定資產所有權及實際生產能力，防止虛擬資產掛帳，防止虛增或少提折舊。“紅光實業”關鍵生產設備彩玻池爐實際已提完折舊，自1996年下半年就出現廢品率上升的現象，但在上市申報材料中，公司隱瞞固定資產不能維持正常生產的嚴重事實，將無利用價值的設備仍列入資產，虛增了公司實際資產。對固定資產虛擬掛帳審計，CPA可以通過發現產量、銷量、成本的異常現象，分析廢品率上升的原因，采用賬實相對，賬賬相對、賬證相對的方法，檢查資產的真實性。

　　對經營性租入的固定資產，公司只需在備查簿登記，而不能列入公司擁有的固定資產；對融資租入的固定資產則應視為自有資產進行管理，所以，CPA對租入的固定資產要檢查租賃合同，明確租賃性質，防止將經營性租入資產列入自有資產，而對融資租入資產不計提折舊，減少費用。同時，對融資租賃業務的真實性也應給予關注，2001年被查處的麥科特，通過偽造進口設備融資租賃合同，虛構固定資產9074萬港元。

　　在建工程的審計，較易忽視的是對其真實性的審查。某些上市公司推遲將已竣工達到可使用狀態的工程項目轉為固定資產，繼續將應費用化的借款費用資本化，增加在建工程成本，減少財務費用。因此，CPA應親自到工地察看，詢問施工人員了解工程進度、狀態，并提醒上市公司在報表附注中披露主要在建工程本期的增減變動，期末余額的構成，相應資金來源與工程進度等內容。

　　（四）或有負債的審計

　　訴訟案件已越來越普遍地存在于上市公司的經營活動中，一旦敗訴，將導致公司資金的流失，其經營能力必受影響，投資者無法獲得預期收益。例如：渤海集團兼并的濟南火柴廠，欠工行貸款本金和兼并前利息合計1787萬元，在“免二減三”政策未得到銀行批準且與銀行就此發生訴訟情況下，渤海集團1994年、1995年未計提該筆貸款利息，也未計提1996～1998年的半息，從而影響這三年年報數據的真實準確性。對這種隱瞞訴訟事項的情況，CPA應向公司法律顧問函證，查閱有關訴訟事項的文件，審慎發表審計意見。

　　債務擔保也是或有事項之一。據易富網提供的統計數據，截至2001年底，滬深兩市約有近200家上市公司有對外擔保或與其他上市公司相互擔保，擔保總額近200億元。其中，至少有50%的公司的擔保金額超過其凈資產的20%.巨額的或有負債給上市公司造成巨大的財務風險，連償責任加重了公司的債務負擔，影響其持續經營能力。對這些擔保事項，上市公司為穩定投資者信心，會選擇簡化披露或不予披露，CPA可通過銀行函證了解擔保性質、擔保金額、擔保期間等，提醒公司披露，以供報表使用者參考。

　　三、提高審計質量的設想

　　上市公司的舞弊行為，嚴重妨礙了資本市場資源配置功能的發揮，誤導投資人、債權人做出錯誤決策，造成了極壞的社會影響，是審計人員面臨前所未有的挑戰。受自身執業能力和上市公司業務復雜性的限制，CPA對上市公司的審計中承擔很大的風險。一系列上市公司舞弊案件的發生，把為這些公司出具審計報告的事務所、CPA都牽連其中，使公眾對審計職業防范財務報告的可信度和作用持懷疑態度，因此，無論審計人員，還是準則制定機構都應采取積極措施防止并揭露財務報告舞弊。

　　第一，完善會計準則。經過多年的努力，財政部已頒布了一系列會計準則，并不斷加以改進，以規則為導向的會計準則具有較強的操作性，在一定程度上降低了CPA的審計風險，但仍存在較多不足之處。如：機械化套用準則，不考慮“實質重于形式”原則；處理新型業務，準則暴露出滯后性；對某些事項的處理未作具體規定，使經營者在政策選擇上有一定的自由度，主觀操縱利潤以及利用地方性優惠政策調節利潤等。因此，準則中對于與利潤相關的事項的處理，應側重規避“操縱性”；新準則的制定應符合GAAP的要求，并借鑒西方先進的經驗，加強學術與經驗的交流；從滿足投資者、債權人信息需求的角度改進財務報告體系。

　　第二，我國可考慮仿效美國的Treadway委員會［全美反舞弊財務報告委員會。1985年，由美國注冊會計師協會（AICPA）、美國會計學會（AAA）、內部審計師協會（IIA）、財務經理協會（FEI）和全國會計師協會（NAA）］共同組成，由審計職業界、財政部、證監會及企業界聯合成立專門委員會，著重研究獨立審計在防范欺詐性財務報告方面的作用和專門的方法。通過借鑒國外舞弊理論研究的成果，結合我國具體的國情，開展舞弊性報告的實證研究。從典型審計案例中歸納、總結出財務報告舞弊的誘因、動機、條件、方式等，以提高揭露舞弊和防范審計風險的水平，盡可能減少損失。

　　第三，推動CPA行業的發展。會計師事務所一方面要加強自身的管理，建立健全審計質量控制制度，規范審計工作底稿，認真執行“三級復核”制度；另一方面，會計師事務所要進一步開放會計服務市場，尋找與國際會計事務所合作的機會，提高自身綜合實力與抗風險能力。注冊會計師應強化風險意識，建立踏實嚴謹的工作作風，嚴格遵守獨立審計準則。

　　（作者單位：廈門市審計局）