私募基金賬務處理常常會遇見一些難題，以下都為你們解答啦！快來看一下吧！

一、贖回開放式基金涉稅處理

判斷“贖回開放式基金”歸屬于金融商品轉讓或者是債權投資（舊準則用持有至到期投資）中哪一類，我們更傾向于歸屬于債權投資。這里主要是從金融商品轉讓的定義出發。財稅36號文明確金融商品轉讓，轉讓的是有價證券、資管產品等金融商品的所有權。而贖回行為發生后，相應所有權并沒有發生轉移，而是所有權消失。

贖回時，基金管理人并不會自己掏錢持有該份額，最終結果是基金資產縮水。所以基金贖回和金融商品轉讓有很大不同，相對而言，視為債權投資（舊準則用持有至到期投資）比較合理。按照140號文第二條的規定，如果持有資管產品至到期，則不屬于金融商品轉讓。如果再加上開放式基金不保本，所獲收益為非保本收益，不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅。

二、私募基金是否適用金融同業利息收入的免征規定？

關于這個問題有普遍的爭議，有兩個不同觀點及其理由。我們傾向認為私募基金不適用金融同業利息收入的免征規定。即：私募基金的持有金融債、政策性金融債等獲得的利息，不免征增值稅。

國民經濟統計分類中，金融機構也包括各類資管。所以實質作用與金融機構幾乎無異的各類資管產品，應當對其金融同業利息收入免征增值稅。

目前有兩種觀點：

（1）一種觀點認為，除了證券投資基金以外，其他目前所有資管產品不屬于財政部定義的金融機構，因此資管產品開展與金融機構間的業務，暫不可按照同業往來對待處理。

（2）一種觀點認認為，資管產品發生應稅行為時，是以管理人作為納稅人履行納稅義務的，自營業務和資管產品業務均是在同一納稅主體下履行義務，其適用優惠政策的資質也是一致的。即若管理人為金融機構，其運營的資管產品也適用金融機構有關優惠政策。

大多數認為資管（除了公募基金外）不適用金融同業利息收入的免征規定的，都是參考財稅36號文：

金融機構是指：

（1）銀行：包括人民銀行、商業銀行、政策性銀行

（2）信用合作社

（3）證券公司

（4）金融租賃公司、證券基金管理公司、財務公司、信托投資公司、證券投資基金

（5）保險公司

（6）其他經人民銀行、銀監會、證監會、保監會批準成立且經營金融保險業務的機構等。

可以看到，在資管產品中，除了“證券投資基金”被定義為“金融機構”，大部分資管產品不屬于金融機構。而在第（6）條款中，也重點強調了必須是“經批準成立”這一點。因此可以推得這里的“金融機構”不包括私募基金。所以除了公募證券投資基金，其他資管產品，如銀行理財、券商資管、保險資管等等，都不適用下列金融同業利息收入的免征規定。

具體如何操作，最好與當地稅局溝通。

三、管理人運用基金買賣股票、債券免征增值稅的規定，是否適用于私募基金？

36號文附件三闡述的證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）中，股權類、創業類、其他類私募基金并沒有包括，也就不適用于證券投資基金的免稅規定是毋庸置疑的。對私募證券基金是否適用該規定我們分析如下：

私募證券基金等私募性質的資管產品與目前其他有效的稅務文件中對“證券投資基金”的界定相一致。此外，目前已知上海浦東和福建等地的口徑也都認為，36號文中定義的“證券投資基金”不適用于私募基金等。即私募證券基金買賣股票債券，不免征增值稅。

具體如何操作，最好與當地稅局溝通。

四、不是純股權轉讓，退出時通過otc場外市場進行股權轉讓是否交增值稅？

國家稅務總局尚沒有明確規定，各地也有不同的政策。

比如像新三板，如果股權是通過新三板進行轉讓，它即具有了金融商品屬性，按道理按照金融商品轉讓的增值稅目來征收增值稅。

五、超額收益Carry財稅處理

私募股權基金的管理人一般是GP，會分享一份超過其持股比例的收益，這塊超額收益通常被稱為Carry。一般是基金投資的凈收益20%分配給GP，其余80%分配給LP。在實際中，比較常見的比例，會約定基金整體收益在超過一定比例（如7%）后，管理人可得剩余超額回報的20%。目前有兩種處理方法，誰對暫無明確說法。兩種方法為：

1.作為超額管理費處理。由于是GP管理私募股權基金而獲得額外的補償。Carry從凈利潤扣減。

2.作為投資收益。由于GP為普通合伙人，承擔了無限責任而獲得的超過其投資比例部分的額外收益。

涉稅處理：

第一種情形按直接收費金融服務繳納增值稅。

第二種情形無需繳納增值稅。在利潤分配時按照一定比例計算Carry收益分配額。

六、私募對賭協議賬務處理

私募股權投資主要投資于初創期或擬上市企業。在投資或并購交易中常見對賭協議，投資者為了維

護自身的利益，防止投資時由于對被投資企業的估值過高而遭受損失，一般會通過“對賭條款”來對被投資企業的估值做出修正以保證自身的利益。即投資方與被投資方在協議中針對未來不確定性情況進行一種約定。

一般約定：當被投資企業業績未達到預定指標時，原股東應當對新加入的投資者給予一定的現金或其它補償，以調整被投資企業估值。反之，如果被投資企業的業績達到預定或超過預定目標，則新加入的投資者需要給原股東（或經營團隊）一定的貨幣或其它補償。有可能被并入股權轉讓所得而征稅。

實際上，對賭協議也可以看成是期權的一種形式。

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