新用戶掃碼下載同一母公司控制的子公司間吸收合并財稅分析
業務描述
甲公司有100%控制的子公司A和B公司，都是一般納稅人。因為經營目標調整，甲公司計劃安排A公司吸收合并B公司，B公司沒有房產和土地。
問題描述
A、B公司相關財務人員有以下疑問：
1、A吸收合并B公司，是否要交稅？
2、B公司留抵的進項稅是否可以結轉到B公司抵扣？
3、B公司設備、存貨等資產轉到A公司，是否要開具發票？
4、會計處理及稅會差異怎么處理？
一、合并中涉稅處理
1、增值稅：
納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍。
A公司吸收合并B公司，不屬于征收增值稅的范圍。
不屬于增值稅征稅范圍，取得的資產是否要開具發票？
當前增值稅申報系統中可以開具不征稅的增值稅發票，但也僅限于不動產和土地；如果A公司從B 公司取得的設備、存貨等資產，沒有開具發票，怎么確認計稅基礎？還是按免稅開具增值稅普通發票？具體需要看主管稅務機關怎么認定。
那么B公司留抵的進項稅是否可以在A公司抵扣呢？
B公司將資產、負債和勞動力一并轉讓給A公司，并辦理注銷，那么B公司在辦理注銷前留抵的進項稅可以由A公司繼續抵扣。
2、企業所得稅：
A公司吸收合并B公司是否屬于不需要支付對價的吸收合并？
A公司吸收合并B公司，要支付給B公司的股東甲對價，不屬于不需要支付對價的合并業務；
那么，怎么處理可以免企業所得稅？
A公司吸收合并B公司，同時增加股東甲的股權的，滿足企業合并中股權支付金額不低于交易金額85%（本例中為100%）的條件，所以可以適用特殊稅務重組，按以下規定處理企業所得稅事宜：
1）A公司接收B公司的資產、負債的計稅基礎，以B公司的原賬面價值確認；
2）B公司合并前的所得稅事項，由A企業承繼；
3）甲公司新取得的A公司的股權的計稅基礎，以其之前持有B公司股權的計稅基礎確定；
3、印花稅：
A公司吸收合并B公司，只要A、B公司的資本金（實收資本+資本公積）都已交過印花稅，沒有新增的部分，則不交印花稅；
二、會計處理
同一控制下企業合同，A公司接收的B公司的資產、負債，按B公司的原賬面價值確認；A公司支付對價超過或低于所接收的資產和負債合計金額的部分，調整資本公積。
A公司作分錄，借：資產（B公司原賬面價值）
貸：負債（B公司原賬面價值）
實收資本（或股本）
資本公積（差額如為借方，則依次為資本公積、盈余公積和未分配利潤）
甲公司作分錄，借：長期股權投資-A公司（A公司支付的對價作會計核算金額，但計稅基礎是其原持有的B公司的長期股權）
貸：長期股權投資-B公司
資本公積（因為是同一控制下的業務，影響建議計入所有者權益。甲公司轉讓該部分股權時轉為收入交企業所得稅，也即實現了持有的A公司的長期股權投資的稅務成本為甲原持有的B公司的長期股權投資的金額；）
遞延所得稅負債（貸方差額*適用所得稅稅率，若為借方差額，則為遞延所得稅資產）
三、稅會差異的處理
以上業務屬于，同一控制下企業合并，企業所得稅適用特殊稅務處理，A公司與甲公司都沒有產生稅會差異，不需要納稅調整。
| 作者：盛老師（正保會計網校答疑專家）
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