近日，老顧經常接到企業會員咨詢非居民企業轉讓境內企業股權的問題，比如境外公司（在境內未設立機構場所）將其持有的境內企業股權轉讓給境內的其他一家企業，當初境外企業是以美元投資的，現在轉讓是人民幣作價，并且受讓方是分期支付股權轉讓價款，那這筆股權轉讓所得該如何繳納所得稅？

為了解決此類的疑難問題，老顧特地將相關的文件政策給大家整理了一下，供大家參考，希望對解決實務中的問題有所幫助。

一、關于非居民企業的界定

根據《企業所得稅法》第二條和《國家稅務總局關于印發的通知》（國稅發[2009]3號）第二條規定，非居民企業，是指依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內未設立機構、場所且有來源于中國境內所得的企業，以及雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的企業。

非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。

二、關于扣繳義務人的規定

根據《企業所得稅法》第三十七條和國稅發[2009]3號第三條規定，對非居民企業取得來源于中國境內的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得、轉讓財產所得以及其他所得應當繳納的企業所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關法律規定或者合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。

三、非居民企業股權轉讓所得的確定

1、依據《企業所得稅法》第十九條規定非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得，按照下列方法計算其應納稅所得額：轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額。

2、依據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）規定：

股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。��

股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。��

股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

老顧提醒各位尤其應該注意：在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。

3、《國家稅務總局關于非居民企業所得稅管理若干問題的公告》（家稅務總局公告2011年24號）規定：非居民企業直接轉讓中國境內居民企業股權，如果股權轉讓合同或協議約定采取分期付款方式的，應于合同或協議生效且完成股權變更手續時，確認收入實現。

下面舉例來簡單分析一下會員咨詢的問題：

假設境外甲公司于2008年投資1000萬美元在境內設立A公司（A公司實收資本1000萬美元），2016年2月將其持有A公司股權的50%作價4200萬人民幣轉讓給乙公司（假設轉讓價款按當月匯率折合700萬美元），乙公司分三期向甲公司支付轉讓價款，那么甲公司如何確認股權轉讓所得？

（1）依據上述2011年24號公告規定，甲公司應于合同或協議生效且完成股權變更手續時，一次性確認股權轉讓收入4200萬人民幣（即700萬美元）；

（2）依據國稅函[2009]698號規定，甲公司確定本次股權轉讓所得200萬美元（700-1000*50%）；

四、關于扣繳企業所得稅的規定

1、扣繳企業所得稅應納稅額計算

依據國稅發[2009]3號規定，扣繳企業所得稅應納稅額=應納稅所得額×實際征收率

2、關于實際征收率

實際征收率是指企業所得稅法及其實施條例等相關法律法規規定的稅率，或者稅收協定規定的更低的稅率。

《企業所得稅法》第四條規定:非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得，適用稅率為20%，第二十七條規定企業的下列所得，可以免征、減征企業所得稅：本法第三條第三款規定的所得。

《企業所得稅法實施條例》第九十一條規定：非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第(五)項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。

3、扣繳義務人實際扣繳稅款時還應注意以下四個問題：

（1）扣繳義務人對外支付或者到期應支付的款項為人民幣以外貨幣的，在申報扣繳企業所得稅時，應當按照扣繳當日國家公布的人民幣匯率中間價，折合成人民幣計算應納稅所得額。

（2）對多次付款的合同項目，扣繳義務人應當在履行合同最后一次付款前15日內，向主管稅務機關報送合同全部付款明細、前期扣繳表和完稅憑證等資料，辦理扣繳稅款清算手續。

（3）扣繳義務人與非居民企業首次簽訂與本辦法第三條規定的所得有關的業務合同或協議（以下簡稱合同）的，扣繳義務人應當自合同簽訂之日起30日內，向其主管稅務機關申報辦理扣繳稅款登記。

扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，非居民企業應自合同、協議約定的股權轉讓之日(如果轉讓方提前取得股權轉讓收入的，應自實際取得股權轉讓收入之日)起7日內，到被轉讓股權的中國居民企業所在地主管稅務機關（負責該居民企業所得稅征管的稅務機關）申報繳納企業所得稅。

（4）因非居民企業拒絕代扣稅款的，扣繳義務人應當暫停支付相當于非居民企業應納稅款的款項，并在1日之內向其主管稅務機關報告，并報送書面情況說明。