我們知道，債轉股是債務重組的一種形式，本質上應該遵循債務重組的條件：債權人做出讓步，那么一般重組情況下就需要確認債務重組的所得或損失，這個財稅處理是比較簡單的，基本上和企業財務處理一致；那么特殊重組該怎么處理呢？我們認為“特殊”二字含義應包涵如下兩方面。

1、按照特殊重組進行財稅處理

《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第（一）款規定：“企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。”為了幫助理解規定，我們來看一個案例。

「案例」A企業債務（應付賬款）100萬元，同債權人甲簽訂債轉股協議，約定轉為公允價值90萬的股權償債。A公司債轉股前實收資本50萬元，合同約定甲債轉后占公司股份比例為50%，增加A公司實收資本50萬元，40萬元作為資本公積——資本溢價。

a、債務人A的稅務處理

債務清償，債務人實現所得10萬元，但是在稅收上暫不進行確認。

借：應付賬款-甲公司 100萬

　　貸：實收資本（股本） 50萬

　　　　資本公積—資本溢價 40萬

　　　　營業外收入—債務重組利得 10萬

b、債權人甲公司的稅務處理

債轉股投資，債權人投資損失10萬元，在稅收上不進行確認。

借：長期股權投資 90萬

　　營業外支出 10萬

　　貸：應收賬款 100萬

C、甲公司取得對A企業長期股權投資的計稅基礎，按90萬還是100萬確認？

上述案例的會計處理基本上和一般債務重組的一致，差異在于債務重組利得和損失是否計入長期股權投資計稅基礎中呢？有一種觀點認為以股權公允價值來確定，即90萬元，則該債轉股特殊重組僅為遞延納稅，與“暫不確認”的理念是一致的，但該處理又與“股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定”相矛盾。

另外一種觀點認為：“按照59號文件字面意思來理解，長期股權投資按照原債權賬面價值100萬元作為計稅基礎，但如果債轉股后甲公司立刻轉讓股權，將導致其出現股權轉讓損失10萬元（即90萬公允價值-100萬計稅基礎=10萬損失），該損失經清單申報允許扣除，意味著債務人會計上確認的10萬重組收益的企業所得稅納稅義務將被永遠豁免”。這種觀點有一定道理，但仔細分析會發現兩個誤區：一是債務人10萬的重組收益并不是永遠免稅，目前納稅義務是遞延到企業清算或投資人退出的時間點上；第二個誤區是“立即轉讓”并不符合59號文件關于特殊重組的條件。

2、關于債轉股符合特殊重組的條件

關于特殊重組的條件，財稅[2009]59號文件規定：“企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：……（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權”。那么接著討論上述案例，甲公司“立即轉讓”的行為不符合上述文件第（五）條的規定，自然債轉股也不能再適用特殊重組的遞延納稅安排，根據國家稅務總局公告2010年第4號規定，“立即轉讓”股權的行為應該適用一般重組的稅務處理，也就是債務人需要確認重組利得的納稅義務、債權人確認重組損失的稅前扣除處理。那么即便是債券人滿足時間要求后轉讓股權的，債務人會計上確認的重組收益是否應該納稅呢？現行規定是暫免。

目前債轉股的特殊重組規定是有利于雙方的，對于債權人后續將股權轉讓的，之前會計上確認的重組損失得以在轉讓收入中實現抵減；對于債務人來說，比較理想的狀態是當債權人解禁后轉讓股權時，債務人就理應將重組利得確認為當期收入納稅，因為這時原股東已經變了，相應債務重組事項也應該了結了，不僅符合常理，也符合59號文件關于“暫不確認”的規定精神；同時財稅[2009]59號文件中“企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額”的優惠規定才能有可能接的上，那么關于債務重組的一系列特殊處理才是完整和連續的。