在近期的工作中有會員企業咨詢境內上市公司的員工通過股權激勵方式取得了限制性股票，解鎖后員工轉讓該限制性股票是否需要繳納個人所得稅？我們來看一看。

1、《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）第一條規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

第二條規定，本通知所稱限售股，包括： 

1.上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱股改限售股）； 

2.2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱新股限售股）； 

3.財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。

2、《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）明確，為進一步規范個人轉讓上市公司限售股稅收政策，加強稅收征管，根據財稅[2009]167號的有關規定，將個人轉讓限售股所得征收個人所得稅有關政策問題進行了補充。第一條規定，本通知所稱限售股，包括：

　?。ㄒ唬┴敹怺2009]167號文件規定的限售股；

　?。ǘ﹤€人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；

　　（三）個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股；

　?。ㄋ模﹤€人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股；

　?。ㄎ澹┥鲜泄疚蘸喜⒅?，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份；

　　（六）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立后公司股份；

（七）其他限售股。

根據上述規定，需要繳納個稅的限售股包括股改限售股和新股限售股及其在解禁日前所獲得的送轉股以及個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股、個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股、個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股、上市公司吸收合并或分立中，個人持有的原被合并方公司或被分立公司限售股所轉換的合并方公司或分立后公司股份和其他限售股。

1、財稅[2009]167號文件下發后，國家稅務總局所得稅司發布了《關于印發<限售股個人所得稅政策解讀稿>的通知》（所便函〔2010〕5號）,第二條規定，此次明確要征稅的限售股主要是針對股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所獲得的送轉股，不包括股改復牌后和新股上市后限售股的配股、新股發行時的配售股、上市公司為引入戰略投資者而定向增發形成的限售股。關于限售股的范圍，在具體實施時，由中國證券登記結算公司通過結算系統給予鎖定。另外，對上市公司實施股權激勵給予員工的股權激勵限售股，現行個人所得稅政策規定其屬于“工資、薪金所得”，并明確規定了征稅辦法，轉讓這部分限售股暫免征稅，因此，《通知》中的限售股也不包括股權激勵的限售股。至于財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股，是兜底的規定，將來視實際情況而定。

《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）第四條第（二）項規定，對于員工轉讓股票等有價證券取得的所得，應按現行稅法和政策規定征免個人所得稅。即：個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。

《財政部 國家稅務總局關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字[1998]61號 ）規定，為了配合企業改制，促進股票市場的穩健發展，經報國務院批準，從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個人所得稅。

《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）第八條規定，對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免征個人所得稅。

文章來源：正保會計網校稅務網校原創內容，作者：李老師（正保會計網校答疑專家），侵權必究！

編輯推薦：

案例：個體工商戶如何享受個人所得稅優惠政策

企業所得稅彌補虧損常見問答！

干貨總結！帶你了解增值稅即征即退優惠政策大全