問：我公司是通過整體股權轉讓取得現有企業法人的生產企業，因取得股權時未進行資產評估，現稅務部門要求我公司進行資產評估，請問：如果評估的價值大于受讓股權的出資額，我公司是否要交所得稅？

　　答：一、根據《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第十六條規定：“企業重組業務，符合《通知》規定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規定進行備案；如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。”

　　二、根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定：“四、企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：

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　　（三）企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：

　　1. 被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

　　2. 收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　　3. 被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

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　　五、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

　　（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

　　（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

　　（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

　　（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　六、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

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　　（二）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

　　1. 被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　2. 收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　3. 收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。“

　　三、根據《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第十二條規定：“企業發生《通知》第四條第（三）項規定的股權收購、資產收購重組業務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。

　　（一）當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業務合同或協議；

　　（二）相關股權、資產公允價值的合法證據。

　　第十八條　企業發生重組業務，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業重組具有合理的商業目的：

　　（一）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業常規；

　　（二）該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果；

　　（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；

　　（四）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；

　　（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；

　　（六）非居民企業參與重組活動的情況。“

　　因此，若貴公司的整體股權轉讓達到標準，符合《通知》規定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規定進行備案，根據規定，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。若不適用特殊性稅務處理的，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，并按規定繳納所得稅款。