隨著經濟全球化進程的加快，國際資本流動日益頻繁。金融危機和歐債危機爆發后，世界主要經濟體為了彌補國內財政吃緊的不利局面，紛紛將目光轉向跨境稅源，G20領導人峰會曾兩次討論跨境稅源的避稅問題。今年，OECD還專門出臺了《解決稅基侵蝕和利潤轉移行動計劃》。面對新形勢下的避稅特點，常州市國稅局充分應用跨國關聯交易風險識別框架和棱鏡思維技術，大膽開創了“走出去”和“引進來”并重的國際稅收管理新路，實現了跨國稅源管理的新突破。

　　轉換視角，參破離岸架構實質2013年，管理跨國稅戶的常州國稅第四稅務分局，針對境內“走出去”企業在避稅地搭建離岸架構引發的雙重不征稅“盲區”，在全國范圍內首次對境外注冊公司主動發起了中國居民企業認定。

　　年初該局獲知常州A企業境外上市主體被國際公司巨額收購，形式上，該上市公司在開曼群島、BVI、香港注冊一系列公司間接全資擁有常州四家實體企業，境外上市主體的轉讓我國并無征稅權，這是跨國公司避稅術中“搭橋術”（構造搭橋公司）的典型運用。但該被轉讓上市主體的實際管理機構為常州A公司，而境外股權轉讓的真實標的就是常州A公司及另外三家實體公司。由于企業進行了充分的稅收籌劃，第四稅務分局的干部及時轉換視角，對境外被轉讓公司發起了“中國居民企業認定”，做出了國際稅收征管新領域的大膽探索，很好地捍衛了稅收管轄權。本案在國家稅務總局明確的“實際管理機構所在地”認定標準方面做出了重大貢獻。

　　本案例引發的思考：對于“走出去”企業搭建離岸架構在境外上市，主要決策控制、業務利潤來源仍然在境內，但利潤卻歸屬于架構中的境外上市主體的，由于信息不透明、披露機制不完善，使得實質上的中國稅收居民企業脫離本國的稅收監管，同時將利潤歸屬與核心業務或實際投資所在地進行直接分離。因此，國稅機關在審視企業法律架構的同時，還需要突破信息披露的局限性，從經濟的角度辨析跨國公司運作的實質，以利于捍衛我國的稅收管轄主權。

　　撥開迷霧，揭開融資真相2013年，該局在針對房地產行業境外投資行為調查服務時，發現了以下兩種形式不同、實質相同的金融交易。

　　交易一：假借投資之名而行融資之實。在房地產境外投資專項調查中，該局發現一家內資房地產“走出去”企業借助境外投資的形式解決了實質上應通過融資處理的資金問題。企業開發項目2009年底基本完成，但在2010年向信托公司借入上億元的資金，列支大額財務費用；2010年9月企業在香港投資2980萬美元成立子公司，資金注入子公司后隨即劃轉至關聯企業在BVI設立的公司（注冊資金僅5萬美元）；BVI公司將該資金投入在常州新設的合資企業。最終企業承認子公司設立目的就是為了達到資金輸出的目的，變相將境外企業的融資成本轉嫁到境內企業。經過稅收調整，合計調增應納稅所得額2400萬元。

　　交易二：利用金融衍生工具實現利潤轉移。在房地產境外投資專項調查中，一家常州房地產公司的“內保外貸”業務引發關注，即在境內金融機構存入1.5億元，常州公司對于這1.5億元并沒有控制權，只能作為其香港子公司取得境外貸款的擔保資金。該業務造成常州公司巨額資金被凍結，不僅沒有取得銀行同期貸款利息收入，還列支了大額手續費。在談判過程中，常州公司承認“內保外貸”額度是根據當期項目利潤估算確定的。此項業務不僅侵蝕了常州公司的所得稅稅基，而且變相將利潤提前作了分配。

　　兩個案例引發的思考：“走出去”企業通常會設立特殊目的實體（SPEs），達到融資或投資的目的，實際上這種特殊實體等同于殼公司，當需要資金時，只能依靠境內實際控制方，這也促成境內實體通過各種途徑實現資金往境外轉移的必然性。目前通過對房地產企業境外投資行為的調查服務發現，企業利用多種金融工具多途徑實現境外關聯公司融資目的時，不但利用各國稅制差異從整體上實現稅負最低，同時也實現了列支利息或手續費來侵蝕國內所得稅稅基、變相提前分配利潤的事實。

　　密切跟蹤 識破“隱蔽工程”

　　在對一家申請雙邊APA企業的前期經營情況摸底調查時發現，該企業利用人民幣對美元呈總體升值態勢，通過在采購環節鎖定結算匯率、收取延期付款利息兩種方式，導致中國企業采購成本增加近3億元。

　　一是通過鎖定結算匯率隱蔽轉移利潤。供應商的海外母公司在人民幣兌美元有明顯升值預期的情況下，與境內公司重新簽訂購銷合同，鎖定2010年5月末6.83匯率，作為以后年度人民幣結算的固定匯率。至2013年美元兌人民幣的匯率跌至6.05，前后共轉移利潤近3億元。二是母公司通過變更支付條件獲取額外利益。母公司在供應價格不變的基礎上，強行調整采購貨款支付條件由之前的T/T90天縮短為T/T30天，并對以前年度進行追溯調整，補收延期付款利息，且以后年度都按照新合同執行，致使合資企業利潤被轉移近千萬。三是申請雙邊APA意在全身而退，希望能通過預約定價獲取稅收確定性。以上幾個步驟環環相扣，如果稅務機關在接受企業申請時，不對歷史數據進行深度分析，很容易跌入企業的思維陷阱，反而使APA成為跨國公司的避稅保護傘。

　　本案例引發的思考：上述新型避稅手段，適時提醒稅務部門，必須密切跟蹤跨國公司稅收籌劃的新途徑。在特定的情形下，轉讓定價的分析要擺脫對合同條款的倚重，逐步引入假設性的理性第三方行為分析。對于合同中鎖定結算匯率問題，如何進行量化調整需要從反避稅技術上做出進一步研究和探索，以應對跨國公司的高端稅收籌劃。

　　掙脫束縛，攻克“職能戰略”

　　一戶外商獨資企業職能增加后獲利水平不升反降，未獲得與職能匹配的利潤。通過進一步數據分析，企業整體利潤率為7%左右，表面上似乎不存在通過轉讓定價轉移利潤行為，而實質上企業利用境內非關聯交易的高額利潤掩蓋了境外關聯交易微利微虧的實情，事務所在選擇可比企業時也沒有考慮職能變遷，依然選擇合約加工商標準，嚴重低估了企業增加職能后的獲利能力。

　　通過多輪談判，最終將企業整體利潤率由7%調整至15%，合計調增應納稅所得額2.3億元，彌虧后補繳所得稅2500多萬元，加收利息180萬。

　　本案例引發的思考：數字經濟使得跨國公司的職能部署、競爭戰略都跨越了地域、時間的限制，分布在不同國家的法人實體在集團統一制定的戰略和政策框架下開展經營活動，稅收籌劃機會漸漸增加，怎樣對風險的實際承擔方在經濟實質上進行認定成為一個技術難題。該企業最初稱所有的研發活動都是基于母公司技術，合同安排中也是如此進行風險分配的。稅務部門經過深入企業研發部門調查，并根據企業申報高新技術企業的實際情況，從經濟實質角度出發，才對風險承擔者實現了最終認定。

　　打破常規，巧斷資本弱化資本弱化規定在一定程度上防止了企業用融資替代資本侵蝕稅基行為，從管理實踐來看，稅務機關關注的焦點更多的集中到非金融企業關聯債資比例超過2：1的企業，而低于該比例的關聯融資可能導致稅基侵蝕和利潤轉移現象，往往是稅收監控的真空地帶。

　　常州某大型外資零售超市兩個門店于2011年底，同時向境外公司借入同等額度1300萬元債務。通過分析其債務資金來源，發現是其香港控股公司從上層股東英屬維爾京公司轉借而來，該超市本身客流量較大，經營狀況很好，其借款動機值得質疑，而母公司向中國境內所有子公司合計借出20億元是否具有合理商業目的，值得深入探究。按照該公司年利率6%粗略估算，其全國子公司每年需向境外支付1.2億利息，按25%稅率計算扣除7%預提稅，每年將減少我國所得稅2160萬元。

　　本案例引發的思考：出于稅收的考慮，跨國公司的融資行為更偏好債務融資方式。我們在對融資的合規性進行考量時，也要根據行業特性有效辨識融資的必要性，對高風險交易進行重新定性，以免跨國公司利用政策邊界形成隱性資本弱化，“合法合規”地侵蝕我國稅基、轉移利潤。特別是跨國公司對境內所有子公司進行通盤稅收籌劃時，稅務機關更應該保持高度警惕，保持政策執行的一致性，更好維護稅收主權。