組織機構規劃是企業內部控制建設的重要內容。盡管《公司法》對公司組織機構設置做出了框架性規定，但企業必須根據自身經營特點和管理要求設立組織機構，以作為內部控制系統中職務分工和權責分配的基礎。英美等國雖具有較完善的內部控制框架，但我國公司治理要解決的主要矛盾以及公司組織機構等方面與英美等國有明顯差異，在內部控制建設上，我們不能完全照搬其模式，而應在深入了解中西方企業組織結構差異及顯著特征后，建立適用于我國企業的內控系統。

　　一、中西方企業組織結構的差異

　　（一）西方企業組織結構特征

　　西方公司治理模式有美國為代表的一元治理結構和德國為代表的二元治理結構。美國的一元治理結構是股東大會選舉董事會，董事會選任、評價和考核經營者。一元治理結構不設監事會，對董事的監督主要是通過建立獨立董事制度來實現的。具體體現為：在董事會中，獨立董事占一半至三分之二，以實現董事之間的相互監督與制約；定期召開獨立董事會議，以評價管理董事及整個董事會的運作狀況；保證審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專業委員會的獨立性以強化對董事會的制衡，如審計委員會有權決定年報審計的注冊會計師及審計費用，注冊會計師的審計計劃需由審計委員會認可等。德國的二元治理是同時設置董事會和監事會，并將其置于公司治理結構的兩個不同層次：公司股東大會選舉產生監事會，監事會任命董事會成員，并對董事會運作實施監督；德國公司的董事會又稱管理董事會，其職責是按照法律和章程的規定，負責管理公司業務。

　　（二）我國企業組織結構的特色

　　1.監事會制度與獨立董事制度構成具有中國特色的二元治理。我國企業同時設置董事會和監事會，并在董事會中實行獨立董事制度和專業委員會制度。但我國企業的二元治理結構與德國企業的二元治理結構存在本質區別。按我國《公司法》的規定，董事和監事均由股東大會選舉產生，并各自對股東大會負責，沒有層級關系。董事會負責執行股東大會決議，依據授權制定公司戰略和企業生產經營方案；監事會對董事、經理層執行公司職務的行為進行監督；經理層具體實施董事會的戰略與決策，管理日常經營業務。

　　我國企業的獨立董事制度與美國企業的獨立董事制度也有不同。我國除進行董事會試點的央企外，絕大部分公司的獨立董事僅占全體董事的三分之一，單純依靠獨立董事與管理董事之間的制衡來實現對董事會的約束是不現實的，因此，監事會的監督就不可或缺。從董事會中專業委員會的設立來看，我國的專業委員會屬于董事會的決策支持機構，不像美國企業的專業委員會具有較大的決策權和獨立性。在我國董事會和監事會并存的二元治理模式中，獨立董事的配備和專業委員會的定位是能夠實現決策優化和提高監督力度的。

　　2.黨組織在公司治理中發揮著重要作用。《公司法》第19條規定：在公司中，根據中國共產黨章程的規定設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，公司應當為黨組織的活動提供必要條件。根據《中國共產黨章程》第23條規定：在國有企業中，黨組織應該“圍繞企業生產經營開展工作”、“參與企業重大問題的決策”；在非公有制經濟組織中，黨組織應“貫徹黨的方針政策，引導和監督企業遵守國家的法律法規，領導工會、共青團等群眾組織”。可見，無論是國有獨資或控股公司，還是非公有制經濟組織，黨組織都在其公司治理中發揮著重要作用。

　　二、我國企業內部控制建設中的組織規劃

　　無論是財政部等五部委頒布的《內部控制基本規范》，還是美國COSO委員會的《內部控制—整合框架》，都將董事會作為內部控制的核心，對內部控制的構建與運行負責。在公司治理結構中，董事會應體現出資者的意愿制定企業的戰略與方案，并促使經理層按方案實施。為確保董事會擁有充分的權力和能力履行公司戰略決策和內部控制職責，西方企業的做法是在法規的統一要求下根據企業的行業特征、經營與管理的輻射面等在董事會下設置相應的專業委員會，并在管理層下設置獨立的內控機構。這一做法符合我國企業內控建設中組織規劃的思路，但筆者認為，我國企業專業委員會設置以及內控機構設置要符合相關法規對公司治理的要求以及企業自身的特點。 （一）專門委員會的設置

　　董事會下設置專門委員會并認真履行職責是保持董事會控制力的基礎。盡管董事會擁有生產經營決策權，但在企業生產經營中的多數情況下是由經理層提出提案后由董事會決策通過的。這是因為董事會成員中有一部分是獨立董事或外部董事，他們并不參與企業日常經營活動且來自于不同的行業，這也形成了董事會與經理層之間的行業知識不對稱和信息不對稱，無論是批準還是否決經理層的提案都缺乏充分的知識支持和信息支持。因此，必須在董事會下設專業委員會作為董事會決策控制的支持系統。企業除根據相關規定建立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會外，還應根據自身特點建立起相應的專業委員會，為董事會科學決策提供依據。

　　對于從事高風險經營業務（例如期貨、金融衍生品）的企業，董事會應下設風險管理委員會，凡超出經營層授權的開倉、超出虧損額的持倉、對沖業務必須由風險管理委員會授權方可操作。

　　對規模大、層級多的生產經營企業，為加強董事會的決策控制力，可以根據需要成立戰略委員會、科學技術委員會、市場營銷委員會等為董事會提供決策支持。在建立相應專業委員會提供決策系統組織規劃控制的同時，應通過決策控制流程設計保證決策程序科學性。對于經理層提交的投資項目，首先應由戰略委員會進行項目戰略與企業戰略擬合度論證；科學技術委員會和市場營銷委員會分別進行技術先進性和市場適用性論證、審計委員會對可行性報告中的財務數據進行驗證。對于須由董事會決策的重大事項，只有通過上述委員會的可行性論證后，才可提交董事會表決。

　　若董事長為外部董事，可以考慮在董事會下設立執行委員會。執行委員會為董事會休會期間的常設機構，主要負責對公司重大戰略、重大投資決策以及公司重大經營活動的監控，保證董事會決議的切實貫徹實施。

　　（二）內控部（風險管理部）的設置

　　內控部是具體落實內控系統建立和運行的部門。為建立和完善公司內控與風險管理體系，檢查監督內控與風險管理制度的執行情況，中石油、神華集團等一批企業建立了內控部；建設銀行、工商銀行、中國銀行、太平洋保險等金融企業則設立了風險管理部，具體負責企業的內控與風險管理工作。當然，企業是建立獨立的內控部或風險管理部，還是將內控與風險管理職能并入審計部等其他部門，應視企業具體情況而定。通常而言，規模大、業務復雜或業務風險度高的企業應設立獨立的內控部或風險管理部，負責建立和完善公司內控體系，檢查監督內控執行情況。從最近兩年的實踐情況看，設置獨立內控部（風險管理部）的做法已取得了良好的效果。 三、企業內控建設中的權責分配體系

　　（一）正確處理黨組織與董事會的關系

　　對國有企業而言，黨管干部的原則和黨的監督保障職能必須得到充分發揮，在非公有經濟組織中，黨組織擔負著引導和監督企業遵守國家法律法規之責，而《公司法》賦予董事會任命經理層的權力和生產經營決策權，這就在一定程度上形成了權力的重合和疊加。如何協調好黨管干部與董事會任命經理層的關系、解決好黨的監督保障職能發揮與董事會行使決策權的矛盾，是內控建設中的重要問題。筆者認為，在公司治理層面建立權責分配體系過程中，應明確規定對高層管理人員的任命、重大經營決策等凡同時屬于董事會和黨委管理權限的事項，應先經黨委會審議通過，然后再按有關的控制程序提交董事會決策。為發揮黨組織在企業中的監督保障作用，企業發生的須向董事會、監事會匯報的事項，必須同時向黨組織匯報，接受黨組織的監督。

　　（二）再造監事會、審計委員會、審計部三者的關系

　　我國的二元治理框架中引入了產生于一元治理結構下的審計委員會，從理論上講完善了與決策和執行系統相配套的層級性監督體系，但隨之產生的問題則是制度的碰撞。從整體上看，監事會、審計委員會、審計部三者各自為政的狀況較嚴重，無法形成強有力的監督合力。如果不能有效地厘清三者的權責關系，就會造成公司監督資源的浪費和管理成本的上升。筆者于2006年曾對監事會、審計委員會、審計部三者的關系進行過問卷調查：關于監事會與審計委員會的關系，72.2%的上市公司章程及相關管理制度中未做出規定，27.8%的公司規定要進行業務溝通；關于審計委員會與審計部的關系，13.3%的公司規定為領導關系或指導關系，20%的公司規定要進行業務溝通，66.7%的公司未做出規定。針對目前三機構責權不清的現狀，筆者給出以下建議：在監事會與審計委員會的關系上，要明確兩者間的業務溝通與指導；監事會應通過各種方式積極了解和跟蹤審計委員會相關工作的進展，并協助和指導審計委員會有效開展工作。在審計委員會與審計部的關系上，應借鑒英美國家的做法，采用審計部雙重負責制，即審計部同時對經理層和審計委員會負責，內部審計與鑒證報告要同時提交給經理層和審計委員會，但涉及經理層自身問題的報告只提交給審計委員會。只有整合監督體系使之形成合力才能對內部控制運行情況進行實時監控，糾正內控制度執行中的偏差，實現內部控制系統在企業各層次、各業務單元的有效運行。

　　（三）內控部（風險管理部）的定位以及與審計部的關系

　　企業是否設立獨立的內控部或風險管理部應視企業規模、地域或業務輻射面、業務復雜性及風險度等而定。但無論什么樣的企業都必須有部門具體落實內控與風險管理制度建設、監督內控與風險管理制度的運行。對于設置獨立內控部（風險管理部）的企業來說，應理順內控部（風險管理部）在公司治理與管理機制中的關系。

　　內控部（風險管理部）應具體負責內部控制系統的建立，并監督企業各部門實施內部控制制度，對關鍵經營活動及管理活動進行事前和事中的過程監督。管理層次較多的大型企業集團的內控部還應負責對下屬單位內控部門工作進行指導和監督。在設置內控部（風險管理部）的企業中，審計部應負責內部控制的審計和評估，發現和分析控制缺陷，向管理層和審計委員會提出改進內控系統的建議，以保證企業內部控制系統設計和運行的有效性。