在新股發行如火如荼進行之時，定向增發也毫不示弱，從募集資金規模而言甚至比IPO有過之而無不及。定向增發是一種風險與機遇并生的融資方式，投資者需要格外當心由于具有手續簡便、成本低、時間短等優點，定向增發迅速得到上市公司的青睞。統計數據顯示，截至7月31日，兩市先后共有114家上市公司公布了定向增發計劃，累計欲募集資金達1420億余元。

　　但同時，伴隨著近期市場的調整和股價的下跌，已有增發的上市公司出現市價跌破增發價的情況。《上帝公司證券發行管理辦法》于2006年4月26日施行，新管理辦法將給上市公司的再融資帶來哪些影響，如何捕捉增發題材所帶來的市場機會，如何規避其可能存在的風險，是擺在投資者面前的重要課題。

　　再融資新政

　　新的再融資管理辦法較老辦法變化很大，在適當降低再融資門檻的同時，最大的兩個變化是引入了定向增發的制度，另外將增發的定價辦法改變為市價增發。這兩大變化促使上市公司紛紛采用定向增發方式進行再融資。新辦法有關定向增發的主要規定有以下幾點。

　　一、定向增發條件較為寬松，沒有業績方面的要求，也無融資額的限制，極大刺激了上市公司采用定向增發的沖動。定向增發成為上市公司再融資的主流方式。

　　二、定向增發特定發行對象不超過十名，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　三、定向增發發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。增發部分的鎖定期不是很長，鎖定期結束以后，這部分股票將會進入二級市場流通，有可能獲得較高的投資收益。

　　四、定向增發不需要經過煩瑣的審批程序，也不用漫長地等待，并且可以減少發行費用。采用定向增發方式，券商承銷的傭金大概是傳統方式的一半左右。

　　目前，管理層對于上市公司的定向增發，并沒有關于公司盈利等相關方面的硬性規定。對于一些過往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發展機遇的公司而言，定向增發為上市公司提供了一個關鍵性的融資渠道。

　　利多受歡迎

　　定向增發對上市公司的好處是不言而喻的，對參與增發的其他機構來說，也提供了重要的投資機會。對于投資機構來說，定向增發方式可以使投資機構以簡潔、低成本的方式參與高成長公司或行業，輕易獲得公司或行業高速發展帶來的利潤，更為重要的是定向增發的股權一般鎖定期只有一年左右時間，隨后可以進行流通，投資周期短且收益將非常豐厚。

　　從目前定向增發的情況來看，機構投資者對公司擬定向增發股份的需求相當旺盛。而對于普通流通股股東而言，定向增發同樣意味著利好。

　　一、對于流通股股東而言，定向增發可以提高每股凈資產，具有利好效應，容易獲得市場的認同。不過，如果面對關聯方定向增發，還需謹慎看待。因為有可能上市公司通過定向增發，將集團公司或關聯方的資產裝入上市公司的資產中，新注入資產的經營前景則需要投資者仔細考量。

　　二、定向增發之所以受到上市公司和投資者的追捧，一個最重要因素是現在的定向增發完全是市場化發行。定向增發的實施，由于有發行價作為保底，這將封殺股價的下跌空間。同時，為了增發的成功，上市公司也有動力做好業績，這就成為股價上漲的最大推動力。

　　三、定向增發極有可能給上市公司的業績增長帶來立竿見影的效果。比如G鞍鋼（000898）向鞍鋼集團定向增發，然后再用募集來的資金反向收購集團公司的優質鋼鐵資產。由此不僅解決了長期存在的關聯交易問題，而且還迅速提升了G 鞍鋼的經營業績，增厚了每股收益，實現了業績的確定性增長。

　　四、定向增發有利于引進戰略投資者，為公司的長期發展打下堅實的基礎。G江鈴、G 華新等就是代表。

　　定向增發作為資本市場一項重要的制度創新，將可能實現上市公司大股東和小股東之間的雙贏局面，普遍受到上市公司和投資者的歡迎。

　　風險仍需規避

　　8月5日，G建投（000600）發布董事會公告稱，根據證監會的有關文件，公司2006年度非公開發行股票的申請未能獲得核準。而按照公司此前的計劃，將以非公開定向發行的方式發行不超過6億股新股，用來收購控股股東河北省建設投資公司的優質電力資產。

　　但是，G建投定向增發股數不僅3倍于發行前的總股本，而且擬募集資金規模巨大，更是遠遠超過其上年度凈資產。這都是自再融資恢復以來，市場所沒有出現過的現象。監管部門出于維護流通股股東利益的角度否決此方案，也在情理之中。

　　事實上，隨著洶涌而來的定向增發，也難免帶來泥沙俱下，在向大股東定向增發的企業中，有些就存在向大股東“利益輸送”的嫌疑。公開資料顯示，在已經公布定向增發方案、大股東參與認購的公司中，擬訂的增發價格或底價多數未超過均價，而大股東不參與增發的上市公司，定向增發價格則是在均價基礎上有所溢價。

　　而與“向大股東定向增發”以及“資產證券化”相呼應的是，定向增發上市公司二級市場的股價紛紛跌破增發價。數據顯示，目前滬深兩市共有29只個股的股價低于其增發價（或增發價下限），參與定向增發的流通股股東被套其中。

　　因此，雖然定向增發對市場來說的，總體屬于利好，但從市價跌破發行價的現象來看，風險仍不容忽視。這種風險首先存在于機構投資者，因為它們是參與定向增發的主要力量。因為市價增發的定價原則，使得此種投資行為面臨風險。對市場中長期趨勢以及擬增發上市公司股價的趨勢判斷，成為投資者必做的功課，也是規避投資風險的前提。

　　對流通股股東來說，風險同樣存在。其表現為公募增發的風險，這同樣需要普通投資者對后市股價運行趨勢作出正確的判斷。

　　另外，定向增發看似和個人投資者無關，但事實并非如此。上市公司募集資金投向風險不同，加上公司質地不一樣，投資的機會和風險也不相同，這些都需要投資者認真研究。

　　（馬  剛  齊魯證券研究員）