A房地產開發公司與B投資公司于2003年12月聯合競拍土地，獲得一宗土地使用權，該項土地使用權競拍價值8000萬元。雙方協商，土地使用權按50％劃分各自歸屬。雙方商定，先由A房地產開發公司使用50％的土地使用權，作為開發商業樓盤設施自用，待商業樓盤開發完成后，再交由B投資公司開發。B投資公司由于沒有房地產開發資質，所以必須收購A房地產開發公司股權，并以A房地產開發公司名義開發房地產項目。而在收購之時，A房地產開發公司已經開發完成的商業設施應留歸自己使用，不得被投資公司收購。
2004年6月底，A房地產公司商業樓盤順利開發完成，轉作固定資產6000萬元。6月底，公司資產負債基本情況如下：資產1.2億元，其中開發的固定資產6000萬元，尚未開發的土地無形資產4000萬元，其他資產2000萬元。公司負債 1億元；所有者權益2000萬元，其中注冊實收資本1800萬元。為了將已經開發完成的資產剝離出來，以便B投資公司實施對A公司的股權收購，同時為了實施免稅改組，A房地產公司決定將6000萬元的商業資產分離給現有的控股公司-某商業公司。A公司分立6000萬元資產時，同時分立承擔負債5000 萬元，以凈資產1000萬元全部作為某商業公司的股權增資，增加商業公司的實收資本。公司剩余資產6000萬元和負債5000萬元后，由B投資公司按照凈資產1000萬元價值收購A公司全部股權。
公司分立時，雙方公司對企業所得稅和營業稅進行了籌劃考慮。
所得稅方面主要是考慮實施了“免稅分立改組”。按照《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）文件規定：企業分立包括被分立企業將部分或全部營業分離轉讓給兩個或兩個以上現存或新設的企業，為其股東換取分立企業的股權或其他財產。分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業的股權以外的非股權支付額不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅。分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。由于被分立企業A房地產公司分離的1000萬元凈資產，全部用于增加現有分立企業-某商業公司的股權，沒有取得任何非股權支付額。所以，符合119號文件精神，經稅務機關批準，可以不確認A房地產公司分離的6000萬元商業樓盤資產的轉讓所得，不計算所得稅。
營業稅方面主要是考慮以不動產投資可以不繳稅的規定。根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）文件規定：“自2003年1月1日起，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。”由于A房地產公司將資產全部用于投資，與接受投資方某商業公司參與利潤分配，共同承擔投資風險，所以6000萬元資產的所有權轉讓也不繳營業稅。
按照上述分立方案，企業分立的資產是分立給現有的公司。雖然被分立企業A房地產公司將6000萬元資產轉移至自己控股的商業公司后，沒有繳納企業所得稅和營業稅，節省了大筆稅收成本。但是，由于分立計劃中雙方沒有考慮契稅問題，企業分立的6000萬元不動產，因所有權發生了轉讓，商業公司需要按照規定繳納4％（當地契稅稅率為4%）的契稅，合240萬元（6000×4％）。
其實，如果被分立企業作進一步的籌劃，這200多萬元的契稅也是可以免征的�！敦斦�、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）文件規定：“企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅�！卑凑者@一規定，只要企業分立的公司投資主體與被分立公司投資主體相同，則不需要繳納契稅。而本例中，盡管分立公司商業公司是被分立公司A房地產控股企業，但是兩公司投資主體還是不全相同，因而需要繳納240萬元的契稅。如果A房地產公司采取新設分公司方式分立，即將新設的分公司注冊實收資本1000萬元，按股份比例分給A房地產公司的原股東，則被分立公司與分立公司投資主體一致，符合稅法不征稅的規定條件，則不但仍然符合所得稅免稅改組和營業稅免稅規定，而且240萬元契稅也可以不必繳納。
不過，新設分公司分立，需要按照規定的時間和程序辦理。按照相關法律法規規定，公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。其財產作相應的分割，公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔，不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司需要減少注冊資本時，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
