【摘要】文章首先從國有企業資產管理的突出問題入手，重溫改革進程，挖掘出國有資產管理體系的癥結所在。接著引入公司治理理論，并以此為指導，探討實現國有資產管理體系與公司治理機制有效對接的新途徑：首先，構建起“股東—機構投資者—公司制”的治理結構；其次，通過完善與國有資產管理相關的制度設計，保證治理機制的良性運行。

　　【關鍵詞】國有資產；公司治理結構；制度設計

　　據第三次工業普查資料顯示，到1995年，我國共有國有企業30.5萬戶（不包括金融企業2.4萬戶），這30.5萬戶國有企業的資產總額為7 471億元，全部國有企業的資產總額占全社會各類企業資產總額的67％，全國國有工業企業資產占工業企業總資產的66％…… 以上數據表明，國有企業在國民經濟中一直發揮著主導作用。不容樂觀的是，早在計劃經濟體制下，不少國有企業就存在赤字經營、吃國家貼補的現象，經濟體制改革雖使國有企業在向市場機制轉軌、向股份公司邁進等方面取得了階段性成果，但國有企業在資產管理上，至今仍未找到一種值得借鑒的有效運營機制，資產流失現象并未從根本上得到解決。因此，國有企業在改制之中的首要任務是要構建起國有資產良性公司治理機制。

　　一、國有資產管理體系中的突出問題

　　（一）國有企業經營管理不善造成國有資產顯性流失

　　據不完全統計，全國獨立核算的國有工業企業虧損額1992年～1995年分別為22.7%、29.8%、32.7%、33.5%，1996年上半年則達到43.3%，并且1996年一季度出現了全國性的整體虧損。國有資產的損失數額也在逐年增大，據對1994年全國開展清產核資的12.4萬戶國有企業的不完全統計，全部資產損失達2 231.1億元，全部資金掛賬2 206.9億元，損失與掛賬合計達4 438億元，占這些企業全部資產的10.7%.顯然，國有企業的整體效益下滑和虧損，直接造成了國有資產的流失。

　　（二）國有企業經濟體制改革中國有資產的隱性流失

　　問題一：國有企業體制改革過程中操作的不規范造成了大量資產流失，其表現為：一是體制改革中存在著低估或不進行評估就將國有資產低價入股的現象，例如：重慶市一家價值5 000萬元的國有企業改制時，被低估為400萬元，最后僅以200萬元出售。后經查處得知原企業負責人與當地政府個別領導及中介機構內外勾結，侵吞國有資產；二是在紅利分配時，國家、集體、個人同股不同利，造成國有資產流失。常用手段有：過分提高工資待遇，將年終股利提前分配，造成國有股分得收益所剩無幾；只對內部持股職工分紅，將國有股排斥在外；未經批準只給國有股以記賬形式分紅，等等。

　　問題二：國有企業忽視或淡化內部治理機制建設，助長了資產流失。表現為：第一，改制后新公司的管理人員多數來源于老國企人馬，內部治理難于到位，再加上資本市場與經理市場等外部治理機制的缺乏，造成內部人直接侵吞國有資產的現象；第二，國有企業向上市公司的轉化使國有資產流失呈現出多元化趨勢：重組發行、增資配股、資產置換、關聯交易以及政府的干預等都已成為國有資產流失可能的渠道。第三，國有企業經營沒有章法和嚴格的程序，開發項目缺少充分調查和科學論證，致使決策失誤，大量國有資產外流。

　　二、重溫改革進程，尋找國有資產管理體系現有問題的成因

　　我國國有資產管理體制改革大致經歷了以下三個階段：

　　（一）在計劃經濟體制下的探索階段（1978－1993年）

　　該階段改革的思路是“放權讓利”，通過“所有權與經營權的適當分離”來調動國企的積極性。在內部管理體制上先后實行黨委領導下的廠長經理負責制、廠長經理負責制、企業承包制改革、職工民主管理改革。但以上淺層次的改革未能觸及企業產權制度這一根本性問題，不能實現企業經營機制的實質性轉變，不能使企業真正成為一種“有效率的經濟組織” .因此，該階段國有企業治理弊端在于：產權不清、政企不分，效率低下、治理成本高昂。

　　（二）“統一所有，分級管理”階段（1993－2002年）

　　這一時期，國有資產管理體制改革已觸及產權制度的調整，并已深入到政府內部的兩重職能分離等問題。但國企的治理機制仍存在許多問題：一是由于授權內涵、授權所需條件等問題不明確，產權問題并未真正解決，國家分級管理難真正到位，存在行政干預，國企仍不是獨立的市場主體；二是公司化改造過程中出現了國有資產所有者“虛置”，無人為資產保值增值負責的新問題。

　　（三）“國家所有，分別代表”階段（2002年至今）

　　該階段的進步在于：其一，根據十六大報告提出的改革方針，中央和省、市（地）兩級地方政府設立了國有資產管理機構，分別代表國家履行出資人職責。其二，2003年《企業國有資產管理暫行條例》（簡稱《條例》）的出臺表明國有資產的管理已朝著法制化方向邁進。但不容忽視的是：首先，國有企業在國有資產管理、監督和營運等方面仍無法可依，業績考核無力、理財決策失誤等均表明國有企業急需加強自身制度化建設；其次，歷史上遺留下來的政企不分、資產所有者“虛置”等問題仍未能完全解決；再次，國有企業內部治理結構混亂、約束與激勵機制以及公司治理的外部環境欠缺等問題將成為健全和優化國有企業治理機制的熱點問題。

　　三、國有資產管理的出路：以公司治理理論為指導，構建良性公司治理機制

　　國企改革的進程映射出一個趨向：國有資產的管理由感性認識走向理性認識，由人治走向法治，因此，要從根本上優化資產管理，就必須對公司治理理論做一全面認識，并借以建立良性公司治理機制。

　　（一）公司治理理論體系

　　公司治理機制（Corporate Governance）一般被定義為：允許外部投資人監控公司經理和內部人的、保證其投資回報的有關公司控制權和對公司剩余索取的一整套法律、文化和制度性安排 .完整的治理機制包括內外兩部分，其中，內部治理機制涉及治理結構及相關的規章制度、合同契約、激勵與約束機制、決策程序以及企業文化氛圍等等；外部治理機制包括社會文化基礎、法律、道德規范、信用制度、人力資本市場、資本市場、金融體系等等。內部治理直接對企業發生作用，外部治理則提供必要的環境條件，通過內部治理發揮作用。

　　以公司治理理論為尺度，對我國國有資產管理體制改革進行度量，不難發現，資產所有者“虛置”，政企不分、國有企業未成為獨立的市場主體，約束與激勵機制未制度化，內部治理結構混亂以及治理外部環境欠缺等問題均屬于公司治理理論研究的范疇。因此，深化國有資產管理體制改革，必須引入并有效運用公司治理理論。

　　（二）將良性公司治理機制納入國有資產管理體系的新途徑

　　1.建立“股東—機構投資者—公司制”的公司治理結構是基礎

　　在舊體制下，中央政府將出資人職能分割、由計委管立項、經貿委管運營、勞動與社保部門管勞資、財政部管資產、組織人事部門管任免，該體制使中央政府不能對不同層次的國有資產有效行使出資人職責，造成國有資產所有者“虛置”。為此，不妨借鑒國外借助機構投資者成功提高經營效益的經驗，建立“股東—機構投資者—公司制”新的治理結構，即：在國有資產分級所有的前提下，中央和地方分設國有資產管理委員會（簡稱國資委），下設國有資產管理辦公室（簡稱國資辦）履行出資人職責，享有所有權；中間層由國資委授權國有獨資的國有資產經營公司負責經營以股權形式存在的國有資產，并由其代表政府行使資產收益、重大決策和選擇經營者等投資者權益；下層是由國有獨資企業、國有控股、參股或合資企業群組成。其可行性表現在：

　　第一，在上層，從法理上講，國資委并不是國有、國有控股或國有參股公司的股東會，更不具有董事會的性質，而由其任命或選派股東、董事參加的國有、國有控股或國有參股公司的股東會、董事會，成為企業結構框架的組成部分。也就是說，國資委與國有企業之間并沒有“行政隸屬關系”，只是被授權行使“出資人職責”，通過管股東和董事實現對企業運營和資產管理的監督，企業經營層則只對董事會負責。這樣既可實現政府社會經濟管理職能與所有者職能分開，使改革產生的所有者“虛置”問題得到解決，又直接加強了對資產經營的監督和領導，可形成有效的制約機制。

　　第二，在中間層，建立國有出資人制度，為資本運營構建合格的載體。一是使出資人向政府負責，機構投資者對出資人負責，企業對投資主體負責，實現了監管職能與經營職能的分離；二是國有資產以股權形式存在后，資產的經營者——國有資產經營公司可利用其在國有企業的控股地位，與通過股權置換的方式持有國有資產的其他投資者（包括保險公司、社會保障基金等機構投資者）共同實施對國有企業管理層的約束和激勵，解決了越權處置資產，可降低“內部人控制”現象，保證股東利益的實現。

　　第三，下層的企業組織僅擁有法人財產權，具有企業法人資格，自主經營、自負盈虧、獨立承擔民事責任，并具體承擔國有資產保值增值的任務。這樣一方面實現了國家終極所有權與企業法人財產權的分離，初步實現了政企分離；另一方面使國有企業的管理者受到了股東（國有資產經營公司、機構投資者等）的約束與激勵，可減少機會行為，努力實現股東收益最大化。

　　2.國有資產管理體制的制度設計是支柱

　　構建良性的治理結構是完善公司治理機制的基礎，但能否將治理機制成功引入國有資產管理，其關鍵因素在于能否成功進行與資產管理相關的制度設計，為治理機制提供強有力的保障。因此，企業自身良性的制度建設將成為國有企業建立有效約束和激勵機制的重要支柱，主要包括：

　　第一，現代產權制度建設。與產權相配套的制度包括以下內容：一是以法律重新定義產權屬性，解決產權關系不清的問題；二是國家應按《條例》盡快制定出涉及產權交易、統計評價、財務審計等許多方面的配套法規，以健全的產權交易細則來規范產權交易行為；三是完善保護產權的法律法規，切實維護產權主體的合法權益和平等發展的權利，以實現國有資產的保值增值；最后，通過法律落實企業應享有的各項權利，使之真正成為自主經營、自負盈虧的法人實體和市場主體。

　　第二，授權經營制度建設。國有資產授權經營制度是指調整國家把國有資本出資人權能授予國有資產授權經營公司，由它們代表國家行使國有資本所有者權能而形成的權利和義務的規范的總稱。2007年底，《國有資產法》草案已提交10屆全國人大常委會第31次會議審議，但草案仍有待完善：首先，需要通過該法律對國有資產授權經營公司的性質、享有的出資人代表的特殊法人地位及其功能予以定位；其次，是要求該法律對國有資產授權經營公司給予特殊授權，包括：可在國內外市場通過發行股票和企業債券籌資，以公司凈資產抵押向國內外舉債，授權該經營公司自主對外投資等；最后，資產管理法必須涉及資產的流通、轉讓、并購等市場行為，調整國有資產的管理和保值增值。

　　第三，現代企業制度建設。現代企業制度建設包含：其一，建立健全董事會。現存的大型國有獨資公司、獨資企業以及國有控股的上市公司都應當創造條件建立和完善董事會；國有獨資和國有控股的非上市公司應當減少董事會成員在經營層的兼職，建立有效的外部董事會制度。其二，建立資產的基礎管理制度建設，一方面加強資產的產權界定、產權登記、資產評估、清產核資、綜合評價等基礎管理；另一方面依法對國有資產的產權交易、資本運營等進行有效管理，確保國有資產效益最大化。其三，建立企業重大決策管理制度，包括：（1） 國有股權轉讓，參股公司的改組、改造管理；（2）國企投融資方向、投融資總額及其效益的管理；（3）國企發展戰略方向、發展戰略規劃和發展戰略重點的管理。其四，經營預算制度建設。國有資本經營預算指國有資產監督管理機構依據政府授權，以國有資產出資人身份依法取得國有資本經營收入、安排國有資本經營支出的專門預算 .該預算是國有資產監管機構履行出資人職責的重要方式。

　　第四，企業經營業績考核制度建設。具體來講，一是結合行業的發展戰略，科學制定企業年度考核和任期考核指標體系，并建立完善的責任制度；二是定期做好清產核資工作，健全財務資金和財務決策制度，完善投資風險防范和控制機制；三是抓好薪酬制度改革，建立健全高效、有序的獎懲制度；四是通過合理制定年度及任期考核兩套指標體系，對企業領導班子和主要領導進行公平、客觀、科學的考核。

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