「摘要」在公司制企業的基本制度中，會計控制系統起著重要的基礎性作用，其控制目標的實現與企業治理目標具有內在的不可分割的辨證關系。本文將關于現代公司控制權結構問題的一些新的研究成果引入對公司會計控制問題的思考，指出公司控制權矛盾的變遷是引發公司會計控制目標偏離的基本原因，認為公司權利的和諧配置是會計控制目標實現基礎條件，這一現實不僅要求我們反思會計控制理論，同時要求我們在具體分析公司控制權矛盾的基礎上重新思考會計控制的目標及其實現問題。

　　「關鍵詞」會計控制；公司治理；控制權矛盾

　　市場經濟的發展實踐表明，公司制企業是現代企業的最典型形式，要建立公司制企業必須建立規范的公司治理結構（governance structure）。從本質上講，“公司治理結構是企業所有權安排的具體化，是有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定了公司的目標、行為，決定了公司利益相關者中在什么狀態下由誰來實施控制、如何控制、風險和收益如何分配等有關公司生存和發展的一系列重大問題。”（陳佳貴，2002）這些安排之所以必要，是為了解決公司組織中權利分離而導致的委托代理矛盾和不對稱信息下的不完全契約問題，所以，公司治理結構的核心，是控制權問題。股東、經管階層和其他利益相關者（stakeholder）等對企業實際控制權的影響最終表現為對其利益實現程度的影響，而公司會計活動的結果，具有直接調節各利益相關主體利益的作用，在現代市場經濟環境下，由于“一般價值形式”的出現，貨幣形式成為了計量財富和權益關系的當然尺度，所以經濟利益的實現首先表現在財務利益的實現上。公司會計系統之所以被作為既是制定決策的一個信息來源，也是組織控制機制的一部分，正是建立在這一對會計活動的“經濟后果”的認識基礎上的。因此，在公司制企業的基本制度中，會計控制系統起著重要的基礎性作用，其控制目標的實現與企業治理目標具有內在的不可分割的辨證關系。一方面，會計控制目標的實現依賴于企業治理結構的完善和有效運行；另一方面，治理結構效能的發揮則決定于會計控制目標的實現程度。在上述視野下，我們不難梳理出如下關于公司治理目標、所有權結構、控制權矛盾和會計控制目標的邏輯關系，即：公司治理的根本目標是在解決利益均衡的條件下實現相關者利益最大化，公司所有權結構決定了公司的利益矛盾狀況和控制權矛盾，公司控制權矛盾決定了會計控制的目標及其實現途徑，而本文研究的真正目的是：傳統的會計控制理論關于會計控制的目標及其實現的結論基本上是建立在所謂“貝利-米恩斯命題”（Berle-Means hypotheses）基礎上的，它以股權分散意義上的“兩權分離”為現代公司特征，以“股東至上主義”為基本價值取向，而公司發展實踐中的股權結構現實則遠比上述命題要生動豐富得多，這就不僅要求我們反思會計控制理論，同時要求我們在具體分析公司控制權矛盾的基礎上重新思考會計控制的目標特別是其實現問題。

　　一、現代公司控制權矛盾的變遷

　　關于企業內部控制目標的最新研究成果來自COSO委員會（1）1992年發布的《內部控制——整體框架》報告，該報告提出的控制目標為：（1）財務報告的可靠性，（2）經營的效果和效率，（3）符合適用的法律和法規。直接看來，對任何控制權結構的公司組織而言，此三大目標似乎都應是實現相關者利益最大化的條件，但問題在于，在公司組織中，究竟誰最有可能通過影響公司會計活動從而導致會計控制目標的偏離，在“股東至上”主義基礎上而形成的控制措施和方法是否能夠形成對行為人實現會計控制目標的足夠的激勵？如果能夠將關于現代公司控制權結構問題的一些新的研究成果引入對公司會計問題的思考，我們將發現，在不同的控制權結構的公司中，其會計控制的目標、重點和實現途徑應是有差異的，它有助于思考傳統會計控制理論和方法上的缺陷。

　　對公司控制權的系統論述源自貝利和米恩斯的著作《現代公司和私產》。他們通過分析美國公司的控制權狀況，發現接近一半的美國公司股權分散（widely dispersed ownership），從而提出“兩權分離”的命題。“貝利-米恩斯命題”的影響是十分巨大的，關于現代公司的作用和功能的許多文獻是建立在“股權分散”的假定之上的，而關于公司治理的文獻也以委托代理關系和相關問題為基礎。但是，許多學者在實證研究的基礎上對“貝利-米恩斯命題”這一傳統的假說提出了異議，Demsetz（1983）、Shleifer和Vishny（1986）、Morck、Shleifer和Vishny（1988）認為，即使在美國的大公司中也存在所有權與控制權的集中。最近有兩份新的研究報告進一步糾正了人們關于公司控制權的錯誤觀念。一是哈佛大學La Porta等人的文章《世界各國的公司所有權》，另一是世界銀行Stijn Claessens等人的文章《誰控制東亞公司？》。LaPorta等人用27個富裕國家（和地區）的大公司的所有權結構的資料來確認這些公司的最終控制性股東（the ultimate controlling shareholders）。他們發現：第一，現代公司的所有權結構完全不同于貝利和米恩斯所提出并被廣泛接受的“貝利米恩斯命題”。貝利和米恩斯所說的股權分散公司僅是美國的情形，而在美國之外，特別是在那些股東保護較少的國家，即使最大的企業也有控制性股東。最常見的控制性股東是國家和家族；第二，控制性股東的控制權超過其現金流量權（cash flow right），因而存在所有權與控制權的分離，但這并不是貝利和米恩斯所說的“兩權分離”。控制性股東對經理有很好的監督作用，并且往往發生大股東侵蝕小股東利益的情形。現存的所有權結構是對公司運作的法律環境的均衡反應，大股東并無改進法律體系以提高小股東地位的動機；第三，金融機構控制企業的情形較少。我國的一位青年學者王彬對公司的控制權結構問題進行了專門的研究，他在系統考察公司控制權的理論和公司控制權歷史變遷的基礎上指出，現代公司存在三種基本矛盾，既股權分散下股東與經理的矛盾、股份集中情形下（主要是機構股東控制下）控制性股東（少數權利主導者）與其他股東的權利矛盾和股東與其他利益相關者的矛盾，它們使公司的控制權結構發生與基本結構的偏離，這構成現代公司控制權結構的根本決定因素。貝利-米恩斯的“股權分散”及其兩權分離的情景不是現代公司所有權結構的主流狀態，現代公司權利結構中有相當一部分呈現大股東控制型為主的特征，在這些股權集中型的公司中，國家、機構和家族是主要的控制性股東，在控制性股東存在的情形下，貝利-米恩斯意義上的“兩權分離”已不適用，所有權與控制權是合一的，并沒有分離。認識到這一事實給我們的啟示是：會計控制環境已發生了極大變化，建立在股東大會、董事會及監事會之類機構的分權與制衡環境基礎上的會計控制系統效能的發揮將由于公司權利基礎的變化而改變，研究控制性股東的行為如何影響和決定公司的會計控制行為和目標，應是會計控制問題研究的重要著眼點。

　　二、公司權利基礎重構下的會計控制目標差異

　　鑒于本文前述事實的啟示，我們可以看出，公司控制權矛盾變遷的實質是公司權利基礎的重構，在股權集中型的公司中，所有權與控制權在相當大程度上是合一的，這一權利基礎的改變極大地改變了會計系統在公司活動中的目標和作用，從而導致了公司會計控制目標與股權分散型公司的極大差異。

　　首先，所有權與控制權合一的現實在很大程度上改善了控制性股東與經理人之間的信息不對稱狀況，也就弱化了對外報告的會計信息作為股東控制經理人的“道德風險”和“逆向選擇”行為工具的效用，股東不再有對外報告真實會計信息需求的積極動機，因此內部控制制度不再用作確保財務報告的可靠性目的上。事實上，雖然國內外普遍認為我國的會計信息的虛假程度較高，但最近美國安然、寶麗來、伯利恒、太平洋煤氣電力、環球航空及世界通信等公司會計信息虛假問題的暴露表明，虛假會計信息業以已成為全球通弊，但若僅從傳統意義上的內部控制制度而言，我們并不能指出上述公司存在的重大缺陷。以安然為例，董事會17名董事中有15名獨立董事，審計委員會的7名委員全部由獨立董事組成，這樣的制度安排依然未能堵住舞弊，原因正在于股權集中條件下，形式上的分權制衡制度不僅既不具備保障會計真實的權利基礎，也沒有保障會計真實的主觀動機。

　　其次，所有權與控制權合一的現實還導致了股東與經理人身份的合一，這一現實弱化了真實會計信息作為經理人（受托人）履行受托責任情況的說明的作用，在傳統的“兩權分離”的公司模式中，解決股東經理之間利益潛在沖突的最廣泛使用的方法是激勵性補償合約，而這些補償性合約基本上是以會計數據為基礎的，因此，當經理人報酬大多來自以會計數據為基礎的補償時，真實的或者說符合管制要求的會計信息不僅是股東控制經理的重要工具，同時也是一旦發生利益沖突時經理要求股東履行激勵性補償性合約的最好根據，因此，一方面考慮到股東的控制作用和外部管制機制對經理行為的約束，另一方面從經理自身的利益需要出發，在公司傳統的控制權結構中，公司治理制度在客觀上不僅形成了對真實會計信息的約束機制，同時，也形成了對真實會計信息的激勵機制。如果在公司中，能夠對公司會計行為產生控制性影響的兩大利益主體都有對真實會計信息的主觀需求，那么，應該認為，符合管制要求的所謂真實的會計信息是有極大的保障的，建立在公司治理結構基礎上的內部會計控制制度之所以被認為對真實會計報表的產出有效，并以報表真實性為控制目標之一的原因正在于此。然而，我們如上的分析卻說明，在股權集中型的公司中，不僅兩大控制性主體都不再有對真實會計信息的主觀需求，并且公司權利基礎的重構還破壞了依靠內外部管制制度形成真實會計信息的機制，所以，會計信息虛假變得極為可能。但是，即便兩大控制性主體都不再有對真實會計信息的主觀需求，仍不足以解釋全球范圍內的會計信息虛假問題，因為沒有對“真”的需求，并不一定就產生對“假”的需求，畢竟，公司的造假行為會導致違反管制規定的風險，除非我們能夠說明，從兩大控制性主體利益最大化出發，他們有對虛假會計信息的需求，同時，在造假收益與違反管制規定的風險權衡中，前者大于后者，而我們其后對現行市場制度與控制性股東行為的分析也恰恰能夠說明，在現行市場機制和公司控制權結構下，上述兩點確實是存在的。

　　三、集中股權結構下會計控制目標偏離的成因

　　如果說集中股權結構的公司確實導致了公司的會計控制目標與股權分散條件下公司會計控制目標的差異，那么，作為有意義的研究，我們必須要能夠解釋為何在集中股權結構的公司中，虛假會計信息反而成為它們的普遍需求并且在客觀上存在實現的條件，然后才有可能思考在此情況下如何實現財務報告可靠性的目標。

　　我們在本文第一部分中所引的關于現代公司所有權結構的實證研究結果表明，現代股份公司的發展已遠離自然人股東分散持股的模式，而在集中持股公司中，控制性股東主要表現為機構投資者，因此，分析機構投資者之類大股東的行為對解釋虛假會計信息需求將有所幫助。

　　機構成為股東，對權利結構的平衡是一大沖擊，其對會計控制目標極其實現的影響主要表現在以下兩個方面：一是權利的集中導致的“權利放大效應”（2）（王彬，1999），每一類機構都存在權利的主導者，這些主導者借助于機構持股使其權利得以擴張和膨脹，此所謂控制性股東的控制權超過其現金流量權（cash flow right），這就使控制性股東對控制權收益的關注高于對從公司獲得貨幣收益（張維迎，2000），由于公司的貨幣收益按照正式的所有權安排在所有者之間分配，而控制權收益則更多為控制性股東享有，理論上，貨幣收益與控制權收益應是正相關的，公司控制權之所以是一項有價值的資產，正是因為籍著控制權份額可以獲得貨幣收益，但是，現代資本市場機制為控制權的增值提供了可能，因為在現代市場經濟條件下，企業與要素以及企業與市場之間的相互關系，依賴于需求方的價值預期和供給方的價值預期之間的均衡。如果企業有可能制造要素價值增值的信息，則其控制權價值則有可能以杠桿效應增值，而控制性股東則在此效應中獲利最大。由于傳統的公司業績評價基礎是建立在會計指標之上的，因此，盡管“現金為王”的理念長期為財務理論所推崇，但由于建立在應計會計基礎上的有關企業盈余的信息通常在表現企業持續產生現金流量的能力方面優于僅限于現金基礎的財務信息，而這對于企業與市場，企業與要素之間達到價值均衡更有意義，因為均衡取決于價值的預期，所以在沒有確切證據表明公司會計數據造假下，大多數人依然會依據會計報告信息做出決策，這使得控制性股東得以在現金流量不足的條件下虛擬會計收益，借此制造控制權價值泡沫而獲利。問題的關鍵在于：建立在股權分散公司作為主體認識基礎上的資本市場和控制權交易規則恰恰為集中股權公司提供了將泡沫套現的條件。

　　法國歷史學家費爾南。布羅代爾認為，商品世界有兩類不同的交換：一種是普通的交換，帶有競爭性，因為是公開的；另一種是高級的交換，帶有欺騙性和獨立性，這是一種私下交易，目的正是要擺脫傳統市場種種規定的束縛，擺脫市場的競爭，這類交換進入的成本也較高，交易的共性較小，創新較多。資本主義不屬于第一種交換。筆者認為，最典型的高級交換是公司股權或說公司控制權的交易，每一筆交易都需要創新，每一筆交易都力圖規避法律，因為他們大多數是在非充分的市場完成的。一般認為公司控制權市場發育的功能原本具有以下方面的意義：（1）資源配置效應。這一市場的運作可以促進存量資本的合理流動和調整，使公司資產可以轉移到那些能最有效運用他們的人手中；（2）能通過規模效應或協同效應（synergies）為企業提供有效的組織形式，從而對總的經濟福利做出貢獻；（3）為投資銀行家提供買賣企業及其資產以獲利的場所。但公司控制權市場的主要意義或說與公司治理相關的意義則在于它可以克服“兩權分離”下公司經理的追求與股東利益目標之間的偏差，因為“經理人市場”基本上是控制權市場的衍生物。但是，上述功能實現的前提仍然是“貝利-米恩斯命題”，“兩權分離”使得股東和經理人不可能在控制權交易中利益分享，因此，如果此種交易主要以會計信息作為重要的條件，股東和經理人都會想要真實的；而在股權集中條件下，股東和經理人身份的合一，恰好可以讓他們利益分享，原本控制權市場以及經理人市場對財務報告真實性的激勵作用被瓦解了。更不幸的是，從中獲利的幾乎可以包括所有對真實會計信息有責任和有影響的人，這一后果是，會計造假不但有充分的需求，而且十分的容易做到。勞倫思。雷夫森（Lawrence Revsine）在他的《選擇性不實財務披露假說》一文中極精辟的分析了經理、股東、審計師、準則制定者乃至學者們從不實財務披露中獲益的現象，“不可避免地，這兩個領域中的決策制定者們都知道，巧妙地操縱財務會計數據可以攫取財富或規避社會控制。”

　　機構成為股東影響會計控制目標及其實現的第二個方面是委托——代理鏈的加長，股東已大部分不是自然人，并且也因此不具備初始權利，所有權進一步分化。隨著委托——代理鏈的加長，產權的具體權能有不斷分離的趨勢。人們一般把這一趨勢稱為“資本的純化”，“資本正在以越來越純粹的形式出現，而許多原先只能依附于資本的職能越來越取得了獨立化的形式”。就機構股東而言，在機構股東與公司經理之間存在兩權分離，但機構股東的產權并非原始的產權，初始產權的擁有者共同將除收益權以外的資本使用權、決策權均委托給了機構，而機構保留了除具體經營權以外的其他權能。當機構取得公司的控制權后，權利的集中最終導致了機構的權利主導者濫用初始產權擁有者的權利。此外，委托——代理鏈的加長意味著多層委托代理關系的存在，這使得最初委托人與最終代理人之間的委托關系變得極其復雜，加劇了公司剩余控制權與剩余索取權不對稱的程度，這種不對稱超越了公司范圍，公司的內部控制對此無能為力，其改善愈來愈必須依賴于市場機制，所以，我們看到的事實是，內部控制外部化的趨勢。

　　四、公司權利的和諧配置與會計控制目標的實現

　　“安然事件”的爆發引起了全球范圍內對虛假會計信息損害國家經濟發展的思考，事實上，從現代會計產生以來，這種思考從來沒有停止過。而“安然事件”的爆發，正象哈佛大學商務與政府研究中心主任Ira A Jackson先生在北京國家會計學院的的演講所說“不僅僅是使美國乃致全球的經濟受到影響，更重要的是引起了人們對自己國家經濟體系的反思”。在全球性的反思浪潮中，現代市場制度和會計制度本身的缺陷無疑是所有思考者的聚焦點。因此，可以想像，對此問題的解決將是一項非常巨大的系統工程，但我們認為，經濟組織的改變及其影響應是一個基本的出發點，因為“在稀缺經濟和競爭環境下，制度和組織的交互作用是制度變遷的關鍵之點”。所以，如果作為現代經濟結構中最重要的經濟組織——公司的權益關系已發生了如此大的變化，我們以為，對會計系統在現代經濟結構中的作用——會計控制的目標，最終應在新的權益關系中歸納。本文還不能給出一個完整系統的對策，但借鑒企業公司控制權問題研究的新成果，可以啟發我們如下的一些基本思路：

　　1.公司控制權矛盾的變遷是引發現代公司會計控制目標偏離的基本原因，而建立在股權分散公司的控制權結構基礎上的公司內部控制系統已不能實現在集中股權結構中對稱剩余索取權與剩余控制權的功能，從而作為其內部控制重要組成部分的會計控制也不能實現保障財務報告可靠性的目標，所以，從確保會計信息真實可靠的目標出發，改革的著眼點應同時注意公司的控制權結構和內部控制制度兩方面，在這里，理論界有必要認真研究集中股權結構和分散股權結構公司在經濟發展中存在的不同原因，在存在機構大股東控股結構的公司中，有必要發展和建立一套權利制衡的辦法，以避免權利的過度集中以至濫用，近來西方經濟體系中發展起來的如董事會投票方法上的改革及大股東回避制度，股東的衍生訴訟（shareholder‘s litigation）制度等值得關注。

　　2.剩余索取權與剩余控制權應該相互對應被認為是“理解全部企業制度（包括治理結構）的一把鑰匙”，但現行財務會計體系在資產、收益和計量模式上的缺陷影響了確保此種對應是建立在實現相關者利益最大化基礎上的。在股權集中型公司，控制性股東得以借助此模式夸大其剩余控制權，導致控制性股東的控制權超過其現金流量權。因此，在公司目標中，傳統的“股東至上”主義值得修正。我們認為剩余控制權與剩余索取權的對應至少有兩點需要加以修正，一是在現行會計計量模式基礎上以現金流量基礎加以修正，二是要重新重視勞動價值論的意義，非人力資本與人力資本應分享公司控制權，以當前公司現實而言，主要應加大人力資本所有者對公司控制權的享有份額。“安然”事件同時表明，由于管理措施的透明度、披露性不夠，CEO得以輕易的把自己的利益放在員工利益之前，致使公司普通員工在不知情的情況下，承擔CEO道德失敗的巨大風險，公司普通員工的勞動價值未得到充分肯定是根本的原因，認股權制作為維系人力資本擁有者與公司長久關系也許是有效的，但負面影響是實際上將企業雇員的利益與企業股票在股市上的表現緊密聯系了起來，客觀上促成了企業內部上下都過度關注企業股票近期表現的局面，反而更加誘發了企業行為短期化。因此，非持股的職工代表進入董事會參與公司決策應是必要的。

　　3.競爭市場失敗早已為世界上絕大多數經濟學者所認同，因此，政府對市場活動的監管一直被認為是市場有效的必要條件，“安然”事件的一個直接的結果就是引發了美國政府關于會計管制和公司治理方面的新的立法。我們以為，作為一種制度建設，新立法所關注的焦點應集中在如何阻斷（至少是降低）虛假信息與利益相關者利益獲得的關聯度。具體而言，現行市場制度的以下幾方面是需要改革的，一是約束股東從控制權交易中獲取利益的程度，二是改革審計機構的獨立性因其經營模式的變化而受到的影響，三是更高的信息透明度，但最主要的我們認為是要瓦解勞倫斯。雷夫森所分析的利益相關者從不實財務信息披露中獲益的關系，通過立法，建立起使股東、經理、審計師、準則制定者乃至學者都必須依賴于“超越私人聯系”獲益的制度基礎。有必要指出的是，當我們承認政府監管的重要作用的同時，我們必須注意政府監管所可能代來的高昂的監管成本。所以，從終極的意義上說，任何制度的有效性最終常常主要依賴于規則執行者的道德自律，“安然”事件在經濟全球化背景下對全世界最有意義的啟示應該是，道德基礎對每個人自身利益的重要性。

　　主要參考文獻

　　（法）費爾南。布羅代爾。1997.資本主義論叢。中央編譯出版社

　　（美）斯蒂芬A澤佛貝拉G德蘭主編。夏冬林等譯。2000.現代財務會計理論。北京：經濟科學出版社

　　劉小玄。1996.現代企業的激勵機制：剩余分配權。經濟研究，5

　　（美）道格拉斯。諾斯。1999.制度變遷理論綱要。中國城市出版社《思想的聲音》

　　張維迎。1996.所有制、治理結構及委托-代理關系。經濟研究，9

　　Fabrizio Barca＆Marco Becht.2001.The Control of Corporate Europe.Oxford University Press Inc.

　　La portal et al.1999.Corporate Ownership Around the World.The journal of Finance，VOL，LIV，NO.2

　　Stijn Claessens et al.1999.Who Controls East Asian Corporations？PRWP2054

　　（1）由美國會計學會（AAA）、注冊會計師協會（AICPA）、財務經理協會（FEI）、內部審計協會（IIA）、管理會計學會組織的“反對虛假財務報告委員會”。

　　（2）所謂權利放大效應是指個人權利通過機構股東的放大，例如，當某甲股東（自然人）在乙股份公司中處于控制性地位，而乙股份公司又持有丙公司控制性股份，無疑甲與丙公司的其他股東的地位不平等。