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獨立董事要走向職業化——訪首都經貿大學公司研究中心主任劉紀鵬
《中國經濟周刊》：從鄭百文獨董陸家豪遭罰、樂山電力獨董程厚博等聘請會計師事務所，再到今天的新疆屯河獨董魏杰辭職和伊利股份獨立董事余伯偉被罷免風波。獨立董事制度自實施以來就故事不斷，您怎么評價獨立董事制度實施以來的功與過？
劉紀鵬：簡單地照搬照抄是死路一條。獨立董事制度只有和中國的國情結合，活學活用，有創新才能成功。
《中國經濟周刊》：從我國實施獨立董事制度的實踐來看，總有點“南桔北枳”的感覺，為什么在西方能夠發揮良好效用的獨立董事制度到我國就變了味呢？
劉紀鵬：與英美法系所實行的單層董事會制度不同的是，我國是雙層董事會制度，董事會之外還有一個監事會，但監事會在很大程度上流于形式，問題仍然不斷。因此當時包括證監會在內的一些人士提出，引進英美法系的獨立董事制度。
現在我們是獨立董事與監事會并存，但是兩個都沒起到作用，都是花瓶，就是說引入了雙層制約之后還是形成了雙層花瓶。西方的股東是分散多元的，沒有一股獨大的背景。獨立董事沒有資格認證，它就是靠名人，玩信譽。但中國是在一股獨大的背景下引進獨立董事的。完全照搬照抄美國的，董事會去聘獨立董事，董事會是被大股東控制的。這實際上是進入了怪圈。現在大股東為了應付證監會基本就拿獨立董事當擺設，往往是拿獨立董事當顧問。所以在中國，90%的獨董都是處在顧問的這個地位上，這是一種悲哀。現在我們的獨立董事有些是花瓶，有些是顧問，是顧問加花瓶。
西方國家的獨立董事制度是制約內部職業經理人保護所有者，而我們國家的經理人制度沒有形成，公司高管層都是大股東聯在一起的，實際上，我們要引入這一制度就是為了制約經營者后面的大股東。但是董事會又是大股東控制的，所以說實際上由大股東聘請獨立董事來制約他本身，就是我們為什么失敗的要害所在。
《中國經濟周刊》：按您所說我們的獨立董事制度進入了一個怪圈，那它還有存在的必要嗎？如果有，我們如何規避存在的問題？
劉紀鵬：應該繼續存在，但一定要創新。實際上我們已經在創新了。在西方很難聽到獨立董事搞培訓的，而且還要發個結業證書。目前證監會已經在北京辦了20 幾期的獨立董事培訓班，培訓的人數已經接近三四千人。
公司治理結構的問題是一個世紀性的問題，也是一個世界性的問題，不可能在短期內能解決。內部人控制是現代公司制度的一個重要體現，如果老是股東控制，這個公司就做不大，只能是獨資企業。面對這個挑戰，中國必須看到獨立董事制度在國際上產生的背景和遇到的困境。我們要創新，要活學活用，要走自己的路。我認為獨立董事不是作為兼職的、可有可無的，靠一些名人茶余酒后可以隨便玩玩的。隨著職業經理人的形成，我們需要有另外一支力量去制約職業經理人，這個制約隊伍也要職業化。
獨立董事培訓應該逐步地完善，要把他們的結業證書變成資格證書。職業化獨立董事隊伍的知識結構要不同于過去專業的審計、會計和法律。它要求具備綜合性的品質和能力。另外，這個職業化隊伍從行業上還要有個家，獨立董事在跟不良現象做斗爭的時候要有一個家來保護他。我一直在呼吁要成立中國的獨立董事公會，并確定包括新酬制度、評價制度、自律監管制度等在內的一系列制度。
《中國經濟周刊》：獨立董事公會的主要作用是什么？
劉紀鵬：這種公會既有行業協會的性質，又可以起到保護會員的作用。一方面，可由公會來確立獨董的薪酬標準、執業標準等，并由公會以差額的方式向上市公司推薦獨立董事，使獨董的產生機制真正能夠脫離開要制約的對象；另一方面，當獨立董事受到大股東的不公正待遇和刁難時，可由公會來代表獨董面對，依法維護獨董的合法權益，降低獨董的履責風險。
獨立董事的產生和薪酬都是和獨立董事公會掛鉤的。基礎薪酬由獨立董事公會做一個一般的規定，不能低于什么標準。另外，一年當中，獨立董事作出了突出貢獻，甚至沒有發生任何事故的還應該獎勵。
最重要的就是形成中國獨立董事隊伍的人才庫。每一位獨立董事的業績表現都有一個詳細的記錄。獨立董事在這種有明確的社會記錄，并且社會制約的條件下，他們會珍惜自己的信譽。我想這樣的話獨立董事才能真正到位。
《中國經濟周刊》：對中國獨立董事制度未來的發展有什么預期？
劉紀鵬：從中國未來的發展趨勢來看，我是比較贊成通過完善現有的獨立董事制度取代現有的監事會制度。但是我們的獨立董事要突破英美國家的局限，要向職業化發展。只有職業化了才可能去取代監事會，職業化的獨立董事比一個監事會管用。職業獨立董事取代監事會還可以讓上市公司減輕過多的負擔。
現在我也不再贊成給獨立董事規定硬性名額，一定要占一半以上或1/3以上，美國的獨立董事占到一半或者多數的趨勢對中國是不適合的。我認為一個公司有兩名獨立董事就足夠了，但前提是獨立董事要職業化。將獨立董事分散的薪酬集中到兩個人頭上，這樣才能有明確的責任，有明確的薪酬激勵，也只有高薪才能讓每一位獨立董事珍惜自己的這個飯碗。
《中國經濟周刊》：您能描繪一下職業獨立董事將來的定位嗎？
劉紀鵬：中國獨立董事的使命和西方不一樣，就是他要維護中小股東的利益來制約大股東，這是它最基本的定位，具體來說就是要做到有權、有錢，還要有閑。
有權就是說獨立董事能夠在董事會上表達自己的聲音，也就是說它要有能夠跟大股東抗衡的權利。不能說我一表達你就把我換掉。或者設置障礙，鬧得不愉快。
有閑就是要有充足的時間對每一個對公司發展有影響的議案充分考慮。不能找一些經濟學家和教授，想起來去開個會，甚至連會都不去就簽個字。得保證符合《公司法》、《證券法》以及公司治理準則中對董事的起碼要求。要有充足的時間去考慮關于公司發展戰略的每一個議案。
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