（一） 基本概念

　　“企業治理結構”是個很難準確翻譯的詞。其英文原文是Corporate governance，國內有法人治理結構，公司治理結構，企業治理機制等幾種譯法。本書雖然采用的是“企業治理結構”這么一種譯法，但這里的“結構”應當理解為兼具“機構”（Institutions），“體系”（systems）和“控制機制”（Control Mechanism）的多重含義。

簡單地說，企業治理結構研究的是各國經濟中的企業制度安排問題。這種制度安排，狹義上指的是在企業的所有權和管理權分離的條件下，投資者與上市企業之間的利益分配和控制關系（希列法和維希尼1996；Schleifer and Vishny 1996），廣義地則可理解為關于企業組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構、文化和制度安排，界定的不僅僅是企業與其所有者（shareholders）之間的關系，而且包括企業與所有相關利益集團（例如雇員，顧客，供貨商，所在社區，等等，統稱stakeholders）之間的關系。這種制度安排決定企業為誰服務，由誰控制，風險和利益如何在各利益集團之間分配等一系列問題。這種制度安排的合理與否是企業績效最重 要的決定因素之一。

　　從提高企業績效的角度來看，企業治理結構所要研究的問題，大概可以分為兩大類。第一類是經理層、內部人的利益機制（The Incentive Issue）及其與企業的外部投資者利益和社會利益的兼容問題；這里既包括經理層的激勵控制問題，也包括企業的社會責任問題；這是經濟學家研究的焦點。 第二類是經理層的管理能力問題（The Competency Issue），亦即由于 企業領導層（總裁、董事會） 的管理能力、思想方式與環境要 求錯位而引起的決策失誤問題；管理學家往往對此更為關注。

　　從利益機制的角度來看，企業治理結構改革所要回答的是什么樣的企業制度最有利于“確保投資者在上市企業中的資產得到應有的保護和獲得合理投資回報”的問題，或者更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權益不被企業的“內部人”（經理層和占有控股權的大股東）侵吞的問題。亞當、斯密在“國富論”中就指出，受雇管理企業的經理在工作時一般不會象業主那么盡心盡力。1932年，愛德夫。伯利（Adolph Berle）和嘉得納。彌恩斯（Gardiner Means）對企業所有權和管理權的分離后產生的“委托人”（股東）和“代理人”（經理層）之間的利益背離作了經濟學的分析，奠定了“代理人行為”的理論基礎。由于委托人與代理人之間的利益背離和信息成本過高而導致的監控不完全，企業的職業經理所作的管理決策就可能偏離企業投資者的利益。例如，投資者的目的是投資利潤最大化，而職業經理往往追求企業規模的最大化，這不但是因為經理人員的報酬在實踐上與企業規模呈正相關關系，而且是因為規模和成長本身所帶來的權力和地位。與此相比更為有害的是代理人的監守自盜現象，在企業管理上表現為各種侵蝕委托人利益的“代理人行為”。例如，經理人員用“轉移價格”的方法，以低價將企業資產出售給自己所持有、控制的其它公司（或以高價收購），給自己支付過高的薪金和反兼并“金降落傘”，擴張各種不正當的在職消費，等等。

　　由于這種“代理人行為”可能的存在，一個國家的企業治理結構對于作為“委托人”的外部投資者利益保護的有效與否，不僅影響到投資者與經理層、內部人之間的利益分配問題，而且直接影響到該國的經濟發展。如果外部人（即“廣大股民”）的投資權益得不到足夠的保護，他們就不會投資，或不會充分投資，社會的新生企業就難以得到足夠的起動資本。在這種情況下，只有企業內部的投資項目才可能籌集到所需的資金。但是，企業內部的最佳項目往往不是社會最優項目，其結果，不是社會總投資低于最佳水平就是社會投資項目的選擇次優。屬于這方面的問題有資金市場結構問題（如企業資金來源以股市為主還是銀行為主；企業的股權結構問題），上市企業的管理和資訊披露問題，企業控制權市場（兼并與反兼并）的管理問題，經理層的報酬方式和標準問題，經理與董事的人力資源市場的有效性問題，等等。

　　從管理能力的角度來看，企業治理結構要研究的是應當如何構架企業內部的領導體系以確保企業的關鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。管理學的研究認為，人的理性認識能力是有限的，對經濟利益的認識和決策方案的分析不可避免受到個人經驗背景和認知模型的過濾和折射。而且，主導人們行為的不但有對未來經濟利益的預期，還有人們的習慣，情感、知識結構、興趣愛好和種種下意識的心理活動。分析經濟利益對改革企業治理結構非常重要，但不完全。很多時候，人的決策所依據的并不是對邊際成本和邊際效益的計算，而是出于對過去習慣了的行為偏好的剪不斷的感情眷戀，出于不愿正視痛苦現實的自欺欺人的心理趨勢，出于對虧損項目“再追加一點投資也許就能挽救過來”的一廂情愿的“承諾升級”（escalating commitment to a failing course）幻想，等等。從管理活動的實踐來看，大多數企業的失敗是一個漫長的衰亡過程。除了金融企業以外，可以說大多數企業的垮臺都是拖跨的。在漫長的下坡路上，發生變化的往往并不是經理人員的激勵機制，而是主管總裁的認知模型。這種由于認識問題，由于認知模型剛性化所造成的決策錯誤，并不是利益機制機制的調整所能解決的。經理人員的“代理人行為”僅僅存在于管理權和所有權分離的上市企業之中，而“認知模型錯位”問題則存在于所有的企業之中，包括產權和管理權合一的私人企業。屬于這一類的問題大體有：組織的衰亡過程與原因；企業決策體制的設置（董事會的獨立性和工作程序；對一把手的制度約束，等等），核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔，高層領導班子的構成，總裁的管理生命周期，總裁和董事的評估和撤換程序），等等。

　　（二）概況與趨勢

　　世界各國在企業治理結構方面的制度安排相差很大。大體說來，英國美國的股市比較發達，企業資產結構中股市的地位舉足輕重，而在日本和德國，企業資本則主要來自于受控于銀行和財團。下表列出了主要發達國家企業資產擁有者的分類情況。

　　表一： 企業資產持有者的分類，1996（占總資產的百分比）

　　國家美國英國德國 法國 瑞士 日本

　　個人49% 21% 15% 23% 19% 20%

　　銀行6%1%10% 7%1%15%

　　退休保險基金28% 50% 12% 9%14% 12%

　　投資基金12% 8%8%11% 15% －

　　其它金融機構1%9%－3%－15%

　　非金融企業－1%42% 19% 11% 27%

　　政府－1%4%2%8%1%

　　外國股東5%9%9%25% 32% 11%

　　總計100%100%100%100% 100%100%

　　資料來源：經濟合作與發展組織（OECD，1998：16）

　　注：英國數字為1994年底；日本的退休基金、投資基金統計包括在“其它金融機構”之中。

　　從上表可以看出，美國企業的資產主要來自于個人（49%）和機構投資者（退休、保險基金和投資基金，40%）；德國和日本主要來自于銀行和其它非金融企業（分別為52%和42%）。

　　與這種資金市場結構不同相對應的是不同利益集團在企業目標結構中所占地位的不同。根據美國“長期計劃雜志”（Masaru Yoshimori， 1995 ）1995年發表的一份調查，在英國 和美國，70％以上 的企業經理認為股東的利益是第一位的；而在法國，德國和日報，絕大多數的企業經理認為企業的存在是為所有的利益集團服務的（見表二）。表中的黑杠表示贊成“企業的存在是為所有的利益集團服務的”這一企業目標表述的經理人員的百分比；白杠表示贊成“股東利益第一重要”這一目標 表述的經理人員的百分比。不難看出，股東在英美市場占有至高無上的地位，企業經理的責任就是盡可能地使股東利潤最大化，而日本、法國、德國則同時強調為所有相關利益集團的利益服務。

　　表二：五個主要市場經濟國家企業目標的比較

　　在八十年代，學術界對日、德體制比較推崇，認為這種銀行和企業集團控股方式有利于鼓勵企業著眼于長期發展；而英美以股市為主的資本市場則容易導致經理人員的短期行為，為了眼前的投資回報損害企業的長遠利益。九十年代以來，隨著美國經濟對日、德經濟相對優勢地位的上升，認為美國體制更優越的觀點漸漸占了上風，主要觀點是美國體制更強調保護投資者，股市發育比較完全，融資方便，最有利于企業的新陳代謝，從而推動經濟發展。表三是美國國家經濟研究局一份研究對世界49個國家資金市場容量、人均企業數、人均新生上市企業數的統計。

　　表三、資金市場與企業發展的國際比較

　　 外部資金市場與 企業數目新生上市企業數

　　 國民總產值之比/每百萬人口/每百萬人口

　　英美法系60% 35.452.23

　　法國法系19% 11.890.28

　　德國法系46% 16.790.12

　　斯堪的納維亞法系30% 27.262.14

　　總體（49個國家）40% 21.591.02

　　資料來源：勒。波塔、拉伯茲。德。賽萊恩斯和希列法 1999；

　　（ La Porta， Lopez-de-Silanes and shleifer，1999）

　　從表三可以看出，在以美國為代表的、實行英美法制的國家，股市最發達（GNP的60%），人均企業數和人均新上市企業數（Initial Public Offering）均遠遠高出其它國家。

　　縱向地來看，美國的企業治理結構從80年代末，90年代初以來發生了重大的變化。用美國沃頓商學院教授麥克。尤西姆（Michael Useem）的話來說， 美國的制度正在從由經理人事實上執掌全權、不受監督制約的“管理人資本主義”向由投資人控制、監督經理層的“投資人資本主義”轉化。這一轉化的一個明顯特征就是資金市場結構的改變。過去幾十年來，美國資本市場的結構發生根本性的變化，各種機構投資者所占的比重越來越大。如表四所示，機構投資者在美國企業資產中所占比重已經從1950年的6.1%上升到1996年的48.8%.

　　表四：美國機構投資者占企業總資產的比例

　　年 份企業資產總市值（10億美元）機構投資者資產的總市值（10億美元）%

　　1960421.252.912.6

　　1970859.4 106.419.4

　　19801，534.7519.933.9

　　19883，098.91，368.7 44.2

　　19893，809.71，710.7 44.9

　　19903，530.21，665.9 47.2

　　19914，863.82，065.5 42.5

　　19925，462.92，423.2 44.4

　　19936，278.52，809.4 48.3

　　19948，293.43，027.9 48.1

　　19958，345.43，889.5 46.6

　　199610.0616，009.1 48.8

　　資料來源：美國企業論壇（Conference Board，1998）

　　由于控股比重的上升，機構投資者對于任何一個經營不善的企業不可能簡單地采用拋售該公司股票，“用腳投票”的方式來解決。因此，美國的機構投資者已經一改歷史上對企業管理的被動、旁觀態度，開始向積極參與企業戰略管理的方向演化。九十年代初，美國五家大公司的董事會（國際商用機器公司IBM，通用汽車GM，康拍Compaq，美國電話電報AT&T，美國捷達（American Express）先后解雇了首席行政執行官，迫使這些大公司從根本上改變經營策略，就是這種“投資人資本主義”改革的代表性事件。

　　（三） “公司治理結構 ”內容摘要

　　本書內容共分三大部分，二十一章。第一部分六章討論關理論問題， 第二部分九章 討論 中國實踐，第三部分七章介紹美國經驗。

　　第一、二、三章討論的是企業治理結構的基本理論問題。在第一章中劉芍佳教授和李驥同學討論了企業治理結構改革的前提條件。作者分析了對英國國有企業私有化改革的歷史經驗，論證了“超產權論”在企業治理結構改革的指導意義。文章認為，產權改革、利潤激勵只有在競爭的條件下才能奏效，而利潤激勵只是決定企業績效的眾多因素之一；只要引入充分競爭，企業治理機構改革和產權歸屬是可以分離的。其政策含義是，對國有企業改革來說，引進充分競爭比改變所有制更重要。

　　張維迎教授的第二章則更重視所有制問題。張維迎教授在第二章里深入淺出地論述了企業治理結構的最基本的理論基礎，“委托－代理”關系，把治理結構問題歸結為企業控制權和剩余索取權的安排問題。文章認為，最佳的治理結構是企業的控制權與剩余索取權對應的企業。在企業內部的“生產者”和“經營者”之間，應該讓工作最重要、又最難監督的成員擁有所有權。

　　第三章里梁能教授講了兩個總裁堅持錯誤決策的故事及其不同結局，對比了福特汽車和康柏電腦公司治理結構的得失。文章指出，亨利。福特和若德。凱寧（康柏總裁〕都是自己企業的大股東，搞好自己的企業是他們的根本利益之所在，他們之所以堅持錯誤決策拒絕改革并不是因為利益機制問題，不是因為他們沒有企業的剩余索取權。他們的問題在于認知模型與環境要求錯位。文章由此引出了總裁管理能力趨勢性變化的內在規律問題，介紹了管理理論中關于總裁生命周期的五階段模型，強調了健全董事會制度的重要性。

　　第四章李惠眉教授討論的是董事會建設的一個重要外部條件：一個有效的董事人力資源市場。因為只有當市場能夠有效地區別“優質董事”和“劣質董事”時，并給予相應獎懲時，董事真正行使董事職責，董事會才可能對企業經理層真正起到監督制約和咨詢參謀作用。李惠眉教授對1989年到1993年間的129起兼并案例的董事會解散后各種不同背景的離職董事獲得其它企業董事職位的頻率數據作了統計分析。文章發現，美國的董事市場是有長期記憶力的；高素質董事的杰出表現會為他們帶來新的董事職位，而劣質董事離職后則不會被其它企業聘用。

　　第五章項兵教授討論了經理人員的“代理人”行為的一個特例，管理腐敗（高級管理人員的收取回扣）問題和不同企業治理結構對其制約的有效性。項兵教授指出，依靠管理人員利潤激勵機制來遏制管理腐敗的作用是有限的，在企業兩權分離的狀況下，經理人員個人的回扣收入通常超過他們的在企業的利潤分成因為企業受損而減少的部分；因此，單靠理順投資人、經理人之間的利益機制不可能完全抑制管理腐敗的發生。項兵教授比較了英美、日德和東南亞三種企業治理結構的基本模式，認為發展中國家和轉型經濟國家應當著重借鑒東南亞家族企業在這方面的成功經驗。

　　第一部分的前五章雖然觀點各不相同，但是考察的重點都是企業的管理人員。第六章理查德、富蘭克教授討論的則是企業治理結構中的員工地位也就是產業民主問題。文章區分了產業民主與現代人事資源管理的不同概念；前者是一種正式的制度安排，在企業的權力機構中賦于員工平等的決策權力，而后者是非正式的行為模式，是一種由經理人控制的磋商機制。文章從“民主是一種更有效的社會組織方式，是一種能夠發掘人的潛力的最好手段”的角度出發，考察了產業民主與經濟發展之間的關系。通過對十幾個歐洲國家產業民主狀況與國民經濟成長率相關關系的統計分析，富蘭克教授發現員工參與決策對于國家整體經濟狀況的提高有重要的積極作用，但是美國的情況是個例外。

　　本書第二部分九章討論的是中國企業治理結構改革所面臨的實踐問題。第七、八、九三章討論了中國企業改制面臨的現實條件和大思路。高尚全教授（第七章）根據大中型國有企業負債嚴重，國有經濟自身支付能力不足和非公經濟實力上升的事實，強調了資本市場發展對推動大中型國企改革的重要性。樊綱教授（第九章）則認為，盡管國企改革的成功最終取決于大中型國企改革的成功，但中國的實際決定了我們目前事實上仍然處于中小企業改革階段。由于大多數中小國企目前還不具備“上市資格”，不可能通過進入國家級資本市場融資、重組，因此樊綱教授特別強調地方性資本市場發展對中國下一步企業治理結構改革的重要性。

　　第八章的三則短論來自于周其仁教授對中國企業改制實踐所作的第一手考察。從大量具體個案的理論分析中找出問題癥結，從企業家在實踐中摸索出來的成功經驗中尋找可操作的下一步改革對策，是這三則短論的共同特點。在三則短論中，周其仁教授特別強調了企業家的創新能力和創新活動在體制改革實踐中的關鍵作用，對企業家在實踐中創造出來的以面向未來的“買股權”的方式取代面向歷史的“分資產”的改制方法給予了極高的評價。周其仁教授指出，只有企業家和企業家的創新活動才能從根本上啟動市場發展經濟；如果經濟學家的眼睛只盯著政府，忽視向企業家和實踐學習，必定會帶來經濟學的貧困。

　　本書的第十、十一、十五三章從不同角度考察了中國資本市場的發展問題。許小年、王燕博士（第十章）對中國上市企業的股份構成與企業績效之間的關系作了實證研究，他們的研究發現，股權的集中程度與公司業績之間存在著正相關關系，但是國家股則與企業業績則呈負相關關系。王奔博士和王立彥教授探討了中國雙軌制資本市場信息披露的特殊情況。他們的實證研究發現某些上市企業的信息披露在國內市場（A股）和香港市場（H股）表現出重大差異，但市場對這種差異目前卻沒有表現出任何明顯反應。馮鴻璣 、梁偉堅 教授回顧了中國資本市場發展的歷史進程，為讀者提供了關于中國國內股市、海外市場利用和公司債券市場全面數據，勾畫了中國資本市場的基本輪廓。

　　第十二、十三、十四三章分別討論了國有企業改革的有關政策問題。高善文、姚洋教授（第十二章〕分析了企業以破產或兼并方式重組時，中央政府、地方政府和企業三方的在不同信息條件下的利益關系和政策選擇，對現行的破產與兼并政策的成本不對稱問題提出了批評。文章建議以招標競爭的方式進行企業兼并。于立教授和馬駿博士（第十三章）對國有企業的性質作了全面分析，指出并不是所有的國有企業都應該“政企分開”；并不是所有的“公共用品”都必須由國有企業來提供；中國的目前的“公司法”并不適用于所有的國有企業，許多國有企業也不宜采用股份制。第十四章徐滇慶教授對國有企業改革中通常把國有企業經理人員視作經濟學理論中的“代理人”的看法提出了異議，文章認為國有企業經理更多地是官員而不是經理；大多數官員不具備轉化為企業家的條件，國企經理也不宜由黨委組織部門來選拔。

　　本文第三篇共七章介紹的是美國近十年來在公司治理結構改革方面的經驗和有關參考數據，由美國各有關權威機構提供。第十六、十七兩章均由美國教師保險及年金協會（TIAA-CREF）提供。TIAA-CREF是美國公司治理結構改革運動中最為積極、影響最大的機構投資者之一。第十六章是該年金協會首席執行官對公司治理結構改革問題的歷史回顧和TIAA-CREF的基本立場；該文總結比較了機構投資者與上市企業之間的以“投反對票”要挾的“威脅模式”，以參與決策、長期投資，作“耐心資本”的“關系投資”模式，和以定期磋商審核管理決策的“復雜監督”模式，提出了不介入管理決策，關注治理結構的“過程模式”。第十七章則是TIAA-CREF總結的理順公司治理結構的若干基本原則。

　　第十八、十九兩章的材料由美國全美企業董事聯合會（NACD）提供。這兩章討論的是企業治理結構中最重要、也最困難的兩個問題。一是董事會建設和董事本身的專業素質問題。二是如何建立一套評價總裁和董事會的制度和標準問題。

　　第二十、二十一、二十二章的材料來自于美國投資者責任研究中心（IRRC），提供了美國最有代表性的1500家企業（500家大型，400家中型，600家小型）治理結構的基本數據，其中包括董事會的構成情況，董事和總裁的報酬方式，收入構成，以及對這些數據的分行業、分企業規模的歸類分析。這些關于美國企業治理結構的實際數據及其分析還是第一次被譯成中文，具有相當高的參考價值。第二十二章介紹了美國各州關于企業治理結構立法的主要異同，對有關主要法律問題作了簡明通俗的解釋。需要說明的是，第三部分所介紹的美國模式的經驗只是企業治理機構的一種模式；其它模式的經驗本書沒有涉及。

　　2000年5月

　　主要參考文獻：

　　Adolf A. Berle and Gardiner Means. 1932. The Modern Corporation and Private Property. Transaction Publishers （reprinted 1991）。

　　The Conference Board's Global Corporate Governance Research Center， 1998. Patterns of Institutional Investment and Control in the United States， Institutional Investment Report Vol.2， No. 1， June.

　　Fafael La Porta， Florencio Lopez-de-Silanes， Andrei Shleifer and Robbert Vishny， 1999.Investor Protection and Corporate Governance，paper presented at the Second CCER-NAER Annual Conference on Chinese Economic Reform， June 23-24， 1999， China Economic Research Center （CCER）， Peking University， Beijing， China.

　　OECD， 1998. Shareholder value and the market in corporate control in OECD countries， Financial Market Trends Vol. 69： 15-37.

　　Shleifer， Andrei and Robert Vishny， 1997. A Survey of Corporate Governance， Journal of Finance 52， 737-783.

　　Yoshimori， M. 1995. Whose company is it？ Th concept of the corporation in Japan and the West，Long Range Planning， Vol. 28， pp.33-45.