據悉，財政部將頒布《上市公司股票期權管理辦法》。本報記者就股票期權的相關熱點問題，專訪了深圳證券交易所博士后工作站段亞林博士后。

　　記者：中央政府為何在當前出臺《上市公司股票期權管理辦法》？

　　段亞林：原因有三：一是中國入世在即，中央政府高層擔心今后進入中國市場的外資巨頭們，會以股票期權的激勵方式挖走國內優秀的管理和技術人才；二是創業板估計今年底或明年初將推出，涉及政策配套的問題，股票期權是那些上創業板的創業公司留住人才的一個非常重要的手段；三是我國目前沒有一家上市公司推出標準的獲得官方認可的股票期權計劃，急需在激勵制度上進行創新。股票期權的概念是，指上市公司授予特定人員（包括高管和核心技術人員）在未來一段時間內，以事先確定的價格或條件去認購上市公司股票的一種權利。

　　記者：您曾談到目前一些企業所實施的并非是真正意義上的股票期權，那么這些所謂的“股票期權”的真實稱謂又該是什么？

　　段亞林：股票期權的概念是指，上市公司授予特定人員（包括高管和核心技術人員）在未來一段時間內，以事先確定的價格或條件去認購上市公司股票的一種權利。那些所謂的“股票期權”的真實稱謂應該是期股。譬如，上海和武漢所搞的股票期權試點其實是期股的試點，這是理論界達成的共識。期股的概念是指公司與特定人員商定在未來一段時間內該人員達到公司目標的，公司獎勵其一定的股票。以武漢的試點為例，如果被考核人員凈資產收益率、每股收益達到公司目標值后，國資局就將一定的股票獎勵給被考核人員。

　　記者：請您談談股票期權與期股方面的區別？

　　段亞林：兩者的區別體現在：第一，股票期權的杠桿作用比期股大，因此前者的激勵作用比后者大；第二，股票期權體現的是未來的一種買入權，而期股則是在考核目標達到后，以股票代替現金作為被考核人的一種獎勵。

　　記者：哪些上市公司適合實施股票期權？

　　段亞林：一般認為高科技公司、民營企業、中小企業適合實施股票期權，而股票期權對傳統產業的激勵作用不大。

　　記者：國外的股票期權的實施方式如何，對國內企業有何借鑒作用？

　　段亞林：以美國為例，1981年美國國會引入了激勵性股票期權，并將激勵性股票期權與非激勵性股票期權進行嚴格區分，這種股票期權體系一直沿用至今。兩者區別主要體現在不同的稅收待遇方面，前者可以獲得稅收減免，但要受苛刻的條件的約束，比如在發行數量、行權價格股票期權的有效期以及哪些員工可獲得股票期權都有很嚴格的規定；后者不可以獲得稅收減免，但沒有上述的約束條件。

　　對我國的借鑒作用則包括：第一，對持股人持股比例的限制；第二，行權方式可以多樣化，比如可以是現金和非現金行權；第三，在信息披露、會計準則方面可以借鑒美國APB25號法令和FASB123號法令；第四，在稅收方面，在上市公司授予特定員工股票期權的時候，對這些員工不征稅；在員工行權的時候，按一般收入征稅；在員工賣出公司股票，就按其投資收益征稅。

　　記者：有媒體指出以股票期權作為激勵機制的負面作用越來越明顯，請您談談其弊病在哪里？

　　段亞林：首先，在股市是牛市的時候，對持有股票期權的人員的激勵作用是很大的，但如果是熊市的時候，擁有股票期權的人員可以不買公司的股票，這樣對于這些人員的約束就很小了。其次，高管人員在獲得股票期權后，可能會向公司轉嫁一部分的風險，比如在選擇投資項目時，高管人員會傾向于選擇高風險、高收益的項目，因為如果項目投資成功時，公司股價上漲，他可以獲得比低風險、低收益項目多得多的股票收益；而如果項目投資失敗，致使公司股價下跌，他不買公司的股票就可以了，同時他還是可以獲得一定的收益的；還有就是高管人員可以聯手操縱股價、利潤指標。

　　記者：這或多或少都與公司持有股票期權的高管人員“一股獨大”的現象有關，因此如何才能避免？引入獨立董事在此所起的作用有多大？

　　段亞林：避免這種現象與引入獨立董事的關系是非常大的。我個人建議先要建立股票期權公司內部監管體系。

　　首先，實施股票期權計劃的上市公司的董事會中至少有2名以上的獨立董事，以增強董事會的獨立性，監督公司中股票期權的合理發放。

　　其次，建立相對獨立的薪酬委員會。薪酬委員會的職責為確定上市公司高管人員與核心技術人員的股票期權等薪酬的發放計劃；薪酬委員會中獨立董事為薪酬委員會的當然委員，獨立董事占薪酬委員會委員的總數比例不得少于2／3.

　　還有就是建立上市公司獨立監事制度。規定公司監事會中至少有2名以上的獨立監事，獨立監事不兼任薪酬委員會的委員；監事會負責監督股票期權計劃的實施，包括監督薪酬委員會的組織管理工作、公司及員工績效考評的公正性、股票期權計劃是否按照內部規定的程序執行等；監事會應當定期向股東大會匯報股票期權計劃的監督過程中發現的問題。

　　另外，針對上述所提投資項目的風險性問題，可通過公司的投資委員會對項目投資提出異議，由董事會予以否決。

　　記者：目前，我國實施股票期權制度面臨哪些主要問題？

　　段亞林：要實施股票期權制度，應解決以下八大問題：

　　上市公司治理機構問題。我國上市公司董事長與總經理兩職合一的現象比較普遍、缺乏獨立的薪酬委員會，外部董事比例明顯較低，監事會受內部人控制嚴重，管理者容易為自己發放過多的廉價股票期權。

　　證券市場非有效性問題。我國證券市場目前有效性比較低，經常出現股價與業績非對稱現象。在這種環境下實行股票期權計劃有可能出現績優公司的股票期權不能獲利，或獲利很小，而虧損公司的股票期權獲利豐富的不合理現象。

　　員工業績評定標準問題。我國目前大部分上市公司沒有職工貢獻考核體系，很容易分配股票期權時出現不公平的現象，從而使股票期權的激勵作用下降。

　　期權計劃缺乏實施標準。我國目前對股票期權計劃的事實主體資格、期權計劃的有效期、股票期權的發放額度、行權價格、等待期、行權日、股票來源等重要問題均沒有作出明確的規定，推行股票期權計劃時容易出現混亂的局面。

　　行權所需股票來源問題。在目前的制度體系下，我國上市公司實施股票期權試行的股票來源模式均存在一定問題。比如，回購股份作為股票來源時：根據我國《公司法》第149條規定，我國上市公司不能將回購股票作為股票期權計劃中正常的股票來源渠道。又如，發行新股作為股票來源時：首先，行權期間每月都需要會計師事務所出具驗資報告，并進行股本變更；其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序等。

　　高管人員出售股票限制過嚴。我國《公司法》規定高管人員所持股票在任期內不得出售，高管人員只能在離職或退休六個月之后，才能將手中持有的本公司的股票出售。

　　缺乏股票期權信息披露制度。我國股票期權計劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現公司實施股票期權計劃時透明度過低的局面。

　　稅收、會計制度與其他問題。目前我國對股票期權持有者行權后的收益，應如何征收無章可循。此外，股票期權試行中還應當解決的問題，包括會計制度上，如何對股票期權進行會計處理，如何對股票期權進行估價等，都有待各方協商解決。