幫助企業設計合理合規的股票期權計劃是體現主承銷商或保薦人能力的重要內容，對于我國的創業企業而言，股票期權設計中的難點之一就是行權股票的來源，行權股票的來源不同，相應的設計思路也會迥然不同，本文即按照股票期權的股票來源相應提出了四種操作思路。

　　通過增發新股獲得行權股票來源的期權計劃

　　有理由相信，創業板上市企業獲得增發新股的機會將大大高于主板市場，其原因就在于創業板企業的擴張速度將快于主板企業。我們認為增發新股是解決行權股票來源的有效途徑，基于四個方面認識和把握：

　　1、股票發行正逐漸向發行人和承銷商主導（即由市場決定）的型態過渡；

　　2、中國證監會對于主承銷商和發行人利用增發時機進行業務創新提供了足夠的空間；

　　3、目前主板市場新股增發的方式相當繁多，創新方案不斷涌現且一直受到中國證監會的鼓勵；

　　4、對超額配售選擇權（綠鞋權）的認識與利用。

　　因此，出于投資銀行業務創新的考慮和創業企業自身的實際需要，可以在創業板企業新股增發的方案中，精心設計和配合實施企業的股票期權計劃。當然，從企業股票期權計劃的設計和企業新股增發的時機和操作程序來看，兩者之間也很容易達到吻合與協調。總的來說，增發新股的期權解決方案有以下一些特點：

　　1、通過新股增發同時實施股票期權計劃是一種較為理想的期權方案，適宜于已上市的創業企業的期權設計；

　　2、增發新股獲得行權股票配售的途徑必須假借代理人之手，既可避免回購的嫌疑，也可由代理人作為機構投資者直接參與認股競價，只不過競價時的報價可以高一些，以保證購買到一定數量的股票；

　　目前這種增發形式還沒有發生過，但是我們仍有認真對待的必要，因為隨著發行上市核準制的有效實施，以及發行人和承銷商主導地位的確立，一個寬松的支持發行創新的政策環境和法律體系終將會迅速建立起來。

　　通過贈與轉讓取得行權股票來源的期權方案

　　根據上海證券交易所登記結算系統的規定，證券可以進行非交易過戶登記，同時還明確了辦理非交易過戶的具體流程。可見，非交易性過戶也可以成為產生股票期權計劃所需股票來源的有效渠道之一。

　　其具體的操作思路是：根據期權計劃，由原股東與期權獲受人之間簽定在規定時間內的股票轉讓合約，原股東賣出，期權獲受人買入。股票轉讓合約中必須堅持的宗旨是：買方所擁有的是權利而不是責任，賣方所擁有的是責任而不是權利，如果期權獲受人分段行使自己的權力，均需通過證券交易所的登記結算系統履行非交易過戶手續。

　　對于創業板上市企業而言，通過贈與轉讓取得行權股票來源的期權方案操作上并無大的障礙，但是存在轉讓過程中過戶登記手續比較復雜繁瑣的不足。需要補充說明的是，贈與轉讓方案也可以用于非上市創業企業的期權設計，而且操作起來限制更少、更加方便靈活。

　　依靠外部代理人實施股票期權計劃

　　本方案中的代理人作用與責任和前面已述的新股增發代理人具有同一性，只是本方案不是通過發行新股來解決行權股票的來源，而是完全通過創業企業委托代理人在二級市場買入股票來解決股票的來源問題。這里有幾個細節需提請注意：

　　1 代理人的買入時間，應是公司董事會宣布期權授予的時間；

　　2 代理人以受托理財的形式出現，代理人一方面本著自主理財的原則，另一方面配合執行公司實施期權計劃的專項指令；

　　3 期權獲受人仍需通過非交易過戶才能取得股權登記；

　　4 期權獲受人取得股票是通過與代理人發生轉讓關系，與上市公司之間不發生關系。

　　依靠外部代理人實施公司的期權計劃是一種簡單方便的方式，我國著名的“武漢期權操作法”基本就是根據這種思路來實施的，這種思路比較適宜于已上市創業板企業的應用。

　　虛擬股票與股票增值權計劃

　　這是目前在市場上應用較多的兩種方案。如上海貝嶺的“虛擬股票獎勵計劃”即屬于此類，是基本股票期權計劃的一種變化形式，但兩者之間還是存在明顯的區別，即基本股票期權計劃一定存在期權獲受人實際擁有股票的行為，而虛擬股票與股票增值權計劃無需也不可能由期權獲受人實際擁有股票，虛擬股票與股票增值權計劃的實施也絲毫不會影響公司的股本總額和股權結構。

　　在虛擬股票與股票增值權計劃之間也存在微小的區別，即虛擬股票不僅享受股票價格升值帶來的收益，同時也可享受股票分紅的權利，而股票增值權則無分紅的權利。虛擬股票與股票增值權計劃在實踐中更多地表現為一種公司內部的獎勵機制與行為，無需期權獲受人支付現金，因為獲受人并不購買公司的股票，所以當期權獲受人離職后也不能夠繼續享受企業成長帶來的收益。

　　相對于新股增發、贈與轉讓及外部代理人方案，虛擬股票與股票增值權計劃最簡便易行，操作上無任何政策和法律上的障礙，而且不僅適用于上市企業，也適用于非上市企業。

　　總之，創業企業股票期權設計是一個全新的業務內容，值得進行深入的研究和在實踐中不斷改進。出于對股票期權計劃安全性的考慮，可以在設計過程準備兩套方案，并保證其中一套方案簡單、安全、易于操作性，同時股票期權設計方案必須把握證券市場和投資銀行的發展趨勢并力求創新，因為目前在我國證券市場上有許多政策法規的制定落后于實踐，且是對實踐的總結和歸納。