ＡＢ公司是一有限責任公司，適用所得稅率33%.ＡＢ公司2005年期末財務狀況如下：實收資本3000萬元，盈余公積1500萬元，未分配利潤4200萬元，所有者權益合計8700萬元。其中，Ａ公司持股比例為85%，所得稅率33%，初始投資成本2550萬元；Ｂ公司持股比例為15%，所得稅率33%.2006年1月Ａ公司擬按ＡＢ公司每股凈資產的1.05倍的價格轉讓其所持有股份給Ｃ公司，那么在股權轉讓過程中何種方案最優？

    ＡＢ公司2005年末每股凈資產為2.9元；Ａ公司長期股權投資賬面價值為7395萬元，其中初始成本2550萬元，股權投資損益4845萬元；Ｃ公司長期股權投資賬面價值為1305萬元，其中初始成本450萬元，股權投資損益855萬元。

    方案1，Ａ公司直接按ＡＢ公司2005年末每股凈資產的1.05倍的價格轉讓，即轉讓總價款為7764.75萬元，Ａ公司確認當期會計收益為369.75萬元。在稅務處理上，根據《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函〔2004〕390號）規定，企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按國稅發〔2000〕118號有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。根據上述規定，Ａ公司對該項業務的稅務處理如下：轉讓所得為7764.75萬元，轉讓成本（稅前可扣除成本）為2550萬元，轉讓凈收益為5214.75萬元，該筆凈收益不屬于投資收益性質，不適用企業所得稅抵減規定，應并入應納稅所得額計繳企業所得稅，不考慮其他因素，該筆業務應計繳企業所得稅1720.87萬元。

    方案2，假設Ａ公司與Ｂ公司協商，先按賬面價值1.05倍1004.85萬元受讓Ｂ公司所持有的11%股份，使Ａ公司的持股比例達到96%，投資成本變為3554.85萬元，然后再將96%的股權轉讓給Ｃ公司。在稅務處理上，根據國稅函〔2004〕390號文件規定“企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按國稅發〔1998〕97號文件的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。Ａ公司由此可以實現股權轉讓價格為8769.60萬元，其中股息性質的所得為5472萬元，因雙方所得稅率一致，按現行稅法規定免予補稅。股權轉讓所得8769.60－5472=3297.60（萬元），股權轉讓成本3554.85萬元，股權轉讓收益為－257.25萬元；Ａ公司應繳企業所得稅為0元，形成股權轉讓損失257.25萬元，不用繳納所得稅款，并且形成以后可稅前扣除的投資損失257.25萬元，對企業所得稅產生負影響-84.89萬元。

    方案2最大的問題在于Ｂ公司能否同意出讓11%的股份，因為Ｂ公司出售11%的股份，也會產生股權轉讓收益，要并入應納稅所得額計繳企業所得稅，同時，會減少Ｂ公司在ＡＢ公司的未來收益，對Ｂ公司會產生很大的影響。同時，上述處理手續復雜，時間周期相對較長。當然，即便如此，該方案仍有后續的操作空間。

    方案3，ＡＢ公司先將未分配利潤全額進行分配，然后再按每股凈資產的1.05倍轉讓85%的股份。利潤分配后，Ａ公司可分回利潤4200×85%=3570（萬元），按稅法規定雙方所得稅率一致，分回的利潤免予補稅。分配股利后，ＡＢ公司所有者權益合計為4500萬元，每股凈資產降至1.5元。Ａ公司股權轉讓稅務處理如下：股權轉讓所得4016.25萬元；股權轉讓成本2550萬元，股權轉讓收益1466.25萬元，應納企業所得稅1466.25×33%=483.86（萬元）。

    方案4，ＡＢ公司的股東同意以未分配利潤全額及法定公積金的75%進行增資擴股，然后再按每股凈資產的1.05倍轉讓85%的股份。由于用未分配利潤和法定公積金進行增資擴股，并沒有改變股東比例，故Ａ公司不需要進行賬務處理，在股權轉讓時賬務處理同方案1.根據國稅發〔2000〕118號的相關規定，以未分配利潤全額及法定公積金增資擴股也作為分配利潤的一種形式，按相關規定處理，由于雙方企業所得稅稅率一致，故不需要補稅。因此Ａ公司在股權轉讓時，股權轉讓所得為7764.75-4526.25=3238.5（萬元）；股權轉讓成本2550萬元，股權轉讓收益688.50萬元，應納企業所得稅688.50×33%=227.21（萬元）。

    對比四個方案，方案1中Ａ公司確認轉讓收益最大，應納企業所得稅也最大，是對Ａ公司最不利的方案；方案2，根據稅法規定，Ａ公司確認轉讓收益最小，確認轉讓損失，應納企業所得稅當期應為0，對Ａ公司最有利，但方案2在實施過程中也存在其他不確定因素，能否實際實施很難判斷；實施方案4，根據稅法規定，Ａ公司確認轉讓收益為688.50萬元，應納企業所得稅為227.21萬元，在上述四個方案中，僅從應納企業所得稅來看，方案4屬于次優方案，但方案4最具可操作性，也更符合各方面的利益需要。因此，筆者認為，就上述四個方案而言，如能協調各方面的關系和利益的話，方案2最優，如不能，則以方案4為佳。