正保會計網校編輯注：根據國家稅務總局令第23號文件規定，本文失效。

　　為適應企業合并，兼并，分立，股權重組，資產轉讓等改組，改造的需要，推進企業改革，根據《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》（以下簡稱《條例》）及其實施細則的有關規定，現對企業改組，改制有關所得稅納稅人認定，資產計價，稅收優惠和虧損彌補等問題，明確如下：

　　一、企業合并，兼并的稅務處理合并是指兩個或兩個以上的企業，依據法律規定或合同約定，合并為一個企業的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并是指兩個以上的企業合并時，其中一個企業吸收了其他企業而存續（對此類企業以下簡稱“存續企業”），被吸收的企業解散。新設合并是指兩個以上企業并為一個新企業，合并各方解散。兼并是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。合并，兼并，一般不須經清算程序。企業合并，兼并時，合并或兼并各方的債權，債務由合并，兼并后的企業或者新設的企業承繼。

　　企業依法合并，兼并后，有關稅務事項按以下規定處理：

　　（一）納稅人的處理

　　1.被吸收或兼并的企業和存續企業依照《條例》及其實施細則規定，符合企業所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼并的企業和存續企業為納稅人；被吸收或兼并的企業已不符合企業所得稅納稅人條件的，應以存續企業為納稅人，被吸收或兼并企業的未了稅務事宜，應由存續企業承繼。

　　2.企業以新設合并方式合并后，新設企業符合企業所得稅納稅人條件的，以新設企業為納稅人。合并前企業的未了稅務事宜，應由新設企業承繼。

　　（二）資產計價的稅務處理企業合并，兼并后的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現合并或兼并而對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按合并或兼并前企業資產的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

　　（三）減免稅優惠的處理

　　1.企業無論采取何種方式合并，兼并，都不是新辦企業，不應享受新辦企業的稅收優惠照顧。

　　2.合并，兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業不再享受優惠。

　　3.合并，兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經主管稅務機關審核批準，合并或兼并后的企業可繼續享受優惠至期滿。

　　4.合并，兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規規定繼續享受優惠至期滿。合并，兼并后不符合減免稅優惠的，照章納稅。

　　（四）虧損彌補的處理

　　1.企業以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并，兼并前尚未彌補的虧損，分別用其以后年度的經營所得彌補，但被吸收或兼并的企業不得用存續企業的所得進行虧損彌補，存續企業也不得用被吸收或兼并企業的所得進行虧損彌補。

　　2.企業以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業按《條例》及其實施細則規定不具備獨立納稅人資格的，各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內，由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。

　　二、企業分立的稅務處理

　　分立是指一個企業依照有關法律，法規的規定，分立為兩個或兩個以上的企業的法律行為。分立可以采取存續分立和新設分立兩種形式。存續分立（亦稱“派生分立”）是指原企業存續，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業。新設分立（亦稱“解散分立”）是指原企業解散，分立出的各方分別設立為新的企業。企業無論采取何種方式分立，一般不須經清算程序。分立前企業的債權和債務，按法律規定的程序和分立協議的約定，由分立后的企業承繼。

　　企業分立后，有關稅務事項按以下規定處理：

　　（一）納稅人的處理分立后各企業符合企業所得稅納稅人條件的，以各企業為納稅人。分立前企業的未了稅務事宜，由分立后的企業承繼。

　　（二）資產計價的稅務處理企業分立后的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現分立而對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按分立前企業資產的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡分立后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

　　（三）減免稅優惠的處理

　　1.企業分立不能視為新辦企業，不得享受新辦企業的稅收優惠照顧。

　　2.分立前享受有關稅收優惠尚未期滿，分立后的企業符合減免稅條件的，可繼續享受減免稅至期滿。

　　3.分立前的企業符合稅法規定的減免稅條件，分立后已不再符合的，不得繼續享受有關稅收優惠。

　　（四）虧損彌補的處理分立前企業尚未彌補的經營虧損，由分立后各企業分擔的數額，經主管稅務機關審核認定后，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，由分立后的各企業彌補。

　　三、股權重組的稅務處理股權重組是指股份制企業的股東（投資者）或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。增資擴股是指企業向社會募集股份，發行股票，新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程序，其債權，債務關系，在股權重組后繼續有效。

　　企業股權重組后，有關稅務事項按以下規定處理：

　　（一）股票發行溢價的稅務處理股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤征收企業所得稅，企業清算時，亦不計入清算所得。

　　（二）資產計價的稅務處理企業股權重組后的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

　　（三）減免稅優惠的處理企業按照《條例》及其實施細則和其他有關規定可享受的稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。

　　（四）虧損彌補的處理企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。

　　（五）股權轉讓收益或損失的稅務處理企業轉讓股權或股份的收益，應依照《條例》及其實施細則和其他有關規定，計算繳納企業所得稅；轉讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅所得額中扣除。

　　股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價-股權成本價股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金，非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過被持股企業賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限），屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。

　　股權成本價是指股東（投資者）投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

　　四、資產轉讓，受讓的稅務處理資產轉讓是指企業有償轉讓本企業的部分或全部資產。資產受讓是指企業有償接受另一企業部分或全部資產。

　　對企業資產轉讓，受讓所涉及的有關稅務事項，按以下規定處理：

　　（一）資產轉讓損益的稅務處理企業取得資產轉讓收益，應依照《條例》及其實施細則和其他有關規定，計算繳納企業所得稅；資產轉讓所發生的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。國有資產轉讓凈收益凡按國家有關規定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。

　　（二）受讓資產計價的稅務處理企業受讓的各項資產，可按照取得該項資產時的實際成本計價。

　　（三）減免稅優惠的處理資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓，受讓后，其生產經營業務范圍仍符合稅收優惠政策規定的，可承繼其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優惠的，不得因資產轉讓而重新計算減免稅期限。

　　（四）虧損彌補的處理資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前后發生的經營虧損，應各自在稅法規定的虧損彌補年限內逐年彌補。不論企業轉讓部分還是全部資產，企業經營虧損均不得因資產轉讓和受讓在雙方間相互結轉。

　　五、本暫行規定從發布之日起施行。各地區可根據實際情況制定補充辦法，并報國家稅務總局備案。