伊利股份兩位獨立董事俞伯偉、王斌獨家約訪本刊記者，披露公司罷免獨董的幕后原因，并表示準備起訴伊利股份

　　8月3日，伊利股份（600887）將召開2004年第一次臨時股東大會，審議該公司監事會2004年6月16日形成的《公司監事會關于提請股東大會免去俞伯偉獨立董事職務的提案》，欲二次罷免其獨立董事俞伯偉。

　　這次臨時股東大會注定不會平靜，因為俞伯偉已經聘請了律師，準備起訴伊利股份。同時，已有中小股東正與獨立董事接觸，商討委托獨立董事對伊利事件中的相關責任人提起訴訟事宜。

　　出于對《證券市場周刊》針對“伊利股份獨董風波”連續追蹤、客觀報道的信任，7月18日，伊利股份兩位獨立董事俞伯偉、王斌獨家約見《證券市場周刊》記者。

　　據了解，獨立董事狀告上市公司侵權，在中國內地資本市場還是第一例。

　　伊利股份為何屢次犯規？

　　俞伯偉向《證券市場周刊》歷數伊利股份自2004年6月16日以來，多次違規之處。

　　2004年6月15日，伊利股份的3名獨立董事俞伯偉、郭曉川和王斌向公司董事會遞交了一份獨立董事聲明，由于公司對國債買賣及股東情況的質詢未果，擬聘請獨立的審計機構進駐進行專題審計。但是，俞伯偉表示，至今他不僅沒有看到伊利股份對該聲明進行公告，更對聲明中的要求置之不理。

　　6月16日，伊利股份緊急召開監事會，提出罷免俞伯偉的獨立董事之職。伊利股份的章程第183條規定，監事會會議通知應當在會議召開10日之前，將包括會議的日期、地點、會義期限、事由以及議題等，書面送達全體監事。而伊利股份監事會6月15日的議案沒有提前通知；監事會議案的真實性、合法性、正確性和充分性缺乏審查和應有的慎重。俞伯偉說，根據該日會議記錄，主持監事會的居然是董事長鄭俊懷！這不僅嚴重違背章程的規定，且存在監事會受人操縱的嫌疑。

　　俞伯偉說，6月16日，伊利股份緊急召開臨時董事會，同意將罷免俞伯偉的獨立董事之職的議案提交2003年度股東大會審議。不過，該日的臨時董事會沒有提前10天通知全體董事，違反了公司章程第142、143條規定。對此，俞伯偉表示，這次會議也沒有通知我，存在阻撓我參加董事會的嫌疑，董事會在對監事會議案表決的過程中，存在著董事長鄭俊懷誤導、甚至強制董事表決通過議案的嫌疑。

　　6月21日和23日及7月8日，上海證券交易所3次給伊利股份發出“關于對內蒙古伊利實業集團股份有限公司及全體董事的問詢函”，要求公司對問詢函中所列事項提供“全體董事簽字的說明材料及相關附件回復我部（上市公司部），并就至少達到信息披露標準的信息履行相關程序并予以公告。”伊利股份將這3份函件扣押，直至7月13日才發給董事。據悉，大部分董事未在公司對該函的回復函上簽字。

　　6月25日，中國證監會內蒙古監管局給伊利股份發出了“關于對內蒙古伊利實業集團股份有限公司召開臨時董事會不符合規定有關問題的提醒函”，伊利股份本應該將該函發給公司每位董事，但公司至今沒有將該函發給董事，并對此函進行保密。

　　6月29日，伊利股份監事會在股東大會前1小時突然召開會議，提議召開臨時股東大會，屆時再罷免俞伯偉的獨立董事職務。不可思議的是這次監事會居然又沒有提前通知，且當時沒有形成會議記錄（兩天后補上）。而且，伊利股份居然明目張膽地對業已公告的股東大會議案（6月16日的董事會臨時決議）不交付股東大會審議。

　　俞伯偉質疑說，為什么伊利股份可以如此明目張膽地蔑視法律法規？其背后是否有著什么神秘人物和力量在支持或保護？

　　罷免風波幕后伊利股份知情人士透露，鄭俊懷之所以“鐵了心”地要罷免俞伯偉，主要是俞得罪了伊利股份副董事長楊桂琴。這位知情人說，在伊利，無論你與鄭的關系如何并不重要，重要的是你與楊的關系要緊密。楊對身為董事長的鄭俊懷有很強的影響力。

　　俞與楊的恩怨發生在2002年7月，鄭在罷免時任公司總裁的楊桂琴時，俞在其中起了助推作用。

　　俞伯偉說，“1999年，原任總裁牛根生出走后，楊桂琴出任總裁。其后，楊權利欲膨脹，對鄭俊懷的地位構成威脅，楊和鄭關系曾極度緊張。2002年，鄭找我商量罷免楊。我隨后在公司做了民意調查，多數人贊同將其罷免。于是，2002年6月伊利股份召開董事會，正式提出免掉楊桂琴總裁職務。因為我是公司管理層提名委員會主任，因此老鄭讓我出頭”。

　　“那次會議開得膽戰心驚，因為楊是個非常厲害的角色，大家心里都清楚蘊涵的風險有多大。董事們都到齊后，我就說‘楊總，這個會，我們大家是要罷免你……楊驚愕，提出是否可以再給其一周的時間。我說’不行‘。接下來就投票表決，11位董事中，9票贊成，1票反對（楊本人）、1票棄權（鄭俊懷）。”

　　這個表決結果表明，公司管理層對楊的否定態度高度一致。但罷免楊桂琴約10天后，鄭卻再次找俞伯偉，欲重新啟用楊桂琴。

　　俞在繼續描述當時的情形說，“大家都不同意，老鄭就一遍遍和董事們談，我是最堅決的反對者。后來，其他董事都妥協了，我也只好作罷出國度假，在這期間，楊回到高管層。楊由此對我一直懷恨在心”。

　　不久前伊利股份總裁潘剛被免去了所兼任的液態奶事業部總經理的職務。知情人說，個中原因就是因為潘剛2年前在鄭俊懷罷免楊桂琴時，接受了鄭俊懷對其總裁的任命，也得罪了楊。楊十分希望被任命的接替人都拒絕接受鄭俊懷的任命，并站到楊的一邊集體抗爭，潘讓她失望了。

　　2004年6月16日臨時董事會上，潘對董事會召開的程序等持反對意見，與鄭俊懷、楊桂琴站到了對立面。潘剛在2個月前剛剛獲得全國五四青年獎章，并受到黨和國家領導人以及自治區主要領導的接見。

　　伊利水有多深？

　　伊利股份的問題真相到底是什么？水到底有多深？

　　伊利為什么到目前為止還不收回國債投資？是否還收的回來？公司第5大股東華世商貿等幾家伊利股份的關聯公司資金從哪里來？第一大股東金信信托和伊利股份之間有多少沒有暴露在陽光下的秘密？伊利股份厚厚的帷幕讓人看不清其真實面目，市場信心備受打擊，其股價在一個多月內已經跌去30%，產品銷售也急速回落。

　　據伊利股份一位內部員工說，6月份以來，公司經營開始下滑。潘剛被免職后，液態奶事業部銷售收入比5月份下降了近1億元，“真棒”一個產品目前就積壓1億多元。

　　伊利股份獨董風波始末

　　2004年6月15日，伊利股份獨董俞伯偉、郭曉川和王斌發表聲明，由于公司對國債買賣及股東情況的質詢未果，擬聘請會計師事務所進行專項審計。

　　6月16日下午，伊利股份召開了四屆臨時董事會，欲將罷免俞伯偉獨立董事的議案提交2003年股東大會審議。

　　6月17日，伊利股份股價跌停。

　　6月18日，伊利股份刊登澄清公告，對獨立董事指出的國債問題予以澄清。公告還稱，獨立董事俞伯偉妻兄與公司有生意往來。暗指俞伯偉并不“獨立”。

　　6月19日，伊利股份再次發布公告，就未披露的下屬子公司購買國債問題補做披露。

　　6月22日，內蒙古證管辦正式入駐伊利股份，對伊利股份違規購買國債、給關聯公司私下劃撥資金等系列情況展開調查。

　　6月29日，伊利股份2003年股東大會召開，但并未審議罷免俞伯偉的議案。

　　7月18日，俞伯偉、王斌約見《證券市場周刊》，表示要起訴伊利股份。