房地產開發企業經常會有這樣的行為，母公司將土地給全資子公司進行開發建設，那該如何進行賬務處理呢？有什么影響呢？快來一起看下吧！

母公司中標拿地，后注冊項目公司（全資子公司）開發，存在情況：

第一種：母公司出錢拿地，獲出讓金收據，未辦土地證。

第二種：母公司出錢拿地，獲出讓金收據，并取得土地證。

共同點：母公司名下土地使用權須過戶到子公司。

稅收風險：被認定母公司向子公司轉讓土地使用權，繳土地增值稅、增值稅和企業所得稅等。

情況1：母公司未取得土地證

1、稅收風險

母公司中標拿地，國土部門開的出讓金收據抬頭是母公司。子公司從事該地塊開發前提是中標地塊土地使用權須過戶或變更到子公司名下才能立項和開發。雖土地證在國有土地部門配合下過到子公司名下，但出讓金收據已開母公司，子公司計算土地增值稅、增值稅和所得稅時不能扣除。

2、規避稅收風險法律依據

（1）國土部門：國土資發[2006]114號第10條第2款第6項。

“申請人競得土地后，擬成立新公司開發建設，應在申請書中明確新公司出資構成、成立時間等內容。出讓人可根據招標掛牌出讓結果，先與競得人簽《國有土地使用權出讓合同》。在競得人按約定辦完新公司注冊登記手續后，再與新公司簽《國有土地使用權出讓合同變更協議》；也可按約定直接與新公司簽《國有土地使用權出讓合同》”

說明：

土地競得人提交《投標（競買）申請書》中約定成立新公司開發，應明確新公司出資構成、成立時間等內容。

競得人按約定成立新公司后，出讓人與新公司簽《國有土地使用權出讓合同變更協議》，以新公司名義受讓國有土地使用權的，視同出讓人將土地使用權直接出讓給新公司，按出讓國有土地使用權征稅；

否則，屬土地競得人將土地使用權轉讓新公司行為，按轉讓國有土地使用權征稅。

（2）稅收規定：財稅[2016]140號第8條

房地產企業（包括多個房地產企業組成聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款后，設立項目公司對該受讓土地開發，同時符合下列條件，可由項目公司按規定扣除房地產企業向政府部門支付的土地價款。

①房地產企業、項目公司、政府部門三方簽變更協議或補充合同，將土地受讓人變更為項目公司；

②政府部門出讓土地用途、規劃等條件不變情況下，簽署變更協議 或補充合同時，土地價款總額不變；

③項目公司全部股權由受讓土地房地產企業持有。”

提示：

①以上三條件須同時滿足，否則項目公司不可扣除房地產企業向政府部門付的土地價款。

②如多個房地產企業組成聯合體一起中標拿地，項目公司全部股權須由參與中標土地多個房地產企業組成聯合體共同持有。如只有一個房地產企業參與中標拿地，項目公司全部股權，即100%股權須由該參與土地沖標一家房地產企業持有。

（3）結論

①母公司中標拿地，向國土部門提交土地中標申請書約定：

擬成立子公司出資構成、成立時間、子公司開發母公司中標土地等內容。土地中標后，母公司付土地出讓金，未獲土地證，無論國土部門是否給母公司開土地出讓金收據，只要國土部門與母公司簽《國有土地使用權出讓合同變更協議》，或國土部門直接和子公司簽《國有土地使用權出讓合同》，土地證過戶子公司名下，不視同母公司將其中標土地轉讓子公司，認定國土部門將土地出讓給子公司。母公司不繳任何稅收。

②如自然人中標拿地，后擬成立獨立法人公司開發該土地，只要符合國土資發[2006]114號第10條第2款第6項規定，也不視同該自然人轉讓該土地到其成立公司名下行為，該自然人也不繳任何稅收。

③母公司付土地出讓金，國土部門開抬頭母公司土地出讓金收據，子公司能否在計算增值稅、土地增值稅和所得稅前扣除？

只要符合國土資發[2006]114號第10條第2款第6項規定，視同國土部門出讓土地給子公司行為。根據財稅[2016]140號第8條規定及實質重于形式原則，國土部門開抬頭為母公司出讓金收據可在子公司做成本入賬，征增值稅時抵扣，企業所得稅前扣除，但計算土地增值稅時能否扣除沒有法律依據。

情況2：母公司取得土地證

1、法律稅收風險

法律上該土地使用權是母公司，母公司付土地出讓金并獲合規票據，須在母公司入賬進土地成本，母公司將中標土地過到全資子公司或項目公司是一種土地轉讓行為。

（1）法律風險。

《城市房地產管理法》第39條：以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應符合下列條件：（一）按出讓合同約定已支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；（二）按出讓合同約定進行投資開發，屬房屋建設工程的，完成開發投資總額百分之二十五以上，屬成片開發土地的，形成工業用地或其他建設用地條件。

說明：母公司將中標拿的屬房屋建設工程土地，沒投入任何資金對該土地開發，即使投入，如投資額達不到投資總額百分之二十五以上，母公司不可將該土地轉讓到其子公司名下。讓子公司開發是一種違法行為，根據《城市房地產管理法》第66條規定，由縣級以上人民政府土地管理部門沒收違法所得，可并處罰款。

（2）稅收風險。

如母公司對中標土地開發，投資超投資總額25%，意味著母公司投資的不再是單純土地使用權，而是在建項目，應按不動產轉讓交增值稅、土地增值稅和企業所得稅。

國稅函發[1995]110號第6條第2款規定，對取得土地使用權后投入資金，將生地變為熟地轉讓的，計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權時支付地價款、交納有關費用，和開發土地所需成本再加計開發成本20 ％及轉讓環節繳納稅金。

說明：如母公司對中標土地開發，投資超投資總額25%，轉讓到子公司名下，土地增值稅加計扣除時，不可加計扣除土地成本，母公司將承擔較重土地增值稅。

2、規避法律稅收風險的法律依據

（1）財稅【2014】109號第3條：（劃轉在所得稅方面）

對100%直接控制的居民企業間，及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可選按以下規定進行特殊性稅務處理：第一，劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。第二，劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。第三，劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

（2）財稅[2018]17號 第6條 （劃轉在契稅方面）

同一投資主體內部所屬企業間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司間，同一公司所屬全資子公司間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

（3）財稅[2014]116號第2條： （投資在所得稅方面）

企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產評估并按評估后公允價值扣除計稅基礎后余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。

（4）結論

母公司中標拿地，在沒投入開發下，要實現土地過到子公司名下，只有兩種模式：

模式1：母公司將中標拿地，評估作價投資入股到子公司。

模式2：母公司按凈值無償劃撥子公司。

兩種模式中，母公司按凈值無償劃撥子公司，母公司可享受更多稅收優惠。

3、合同簽訂：

母公司與子公司簽按土地賬面價值無償劃撥協議，避免母公司與子公司簽土地投資協議。

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