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【課程簡介】

“新三板”掛牌申報中涉及的主要稅務問題有哪些？如何進行全局的稅務規劃？

“新三板”掛牌前企業改制涉及到的稅種有哪些？ 是否存在合理規劃的空間？

“新三板”企業所涉及的各項稅收優惠政策是什么？如何獲取和維持這些優惠？

“新三板”企業關聯交易會遇到哪些稅務挑戰？會導致什么樣的稅務后果？

掛牌成功后的“新三板”企業如何完善稅務合規管理？員工持股計劃和優先股等事項的所得稅管理如何進行？

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擬申請和已經在“新三板”掛牌的企業數量眾多，要確保企業在激烈的競爭中脫穎而出，并逐步發展壯大，稅務問題的處理是關鍵因素之一。本課程主要以案例分析的方式講解"新三板"企業掛牌常見稅務問題及應對策略、掛牌后的稅務合規管理戰略，從而幫助“新三板”企業完善稅務管理、合理稅務規劃、規避稅務風險、降低企業稅負，助力企業做大做強。

【面向學員】將要進行“新三板”掛牌或者已經掛牌成功的企業財務、稅務、法務及相關管理人員。

【老師簡介】施志群，專注于企業稅收優惠管理與稅務規劃、并購重組稅務、轉讓定價、稅務爭議解決、跨境投資稅務等領域的涉稅法律服務。曾先后為中國藥城、音樂集團、保爾沃特集團、新浪網、首鋼集團、中國石油、北方工業集團、華錄百納等多家境內外機構提供涉稅法律服務，具有豐富的涉稅法律專業知識與實務經驗。服務過的客戶涉及高科技、金融、房地產、醫藥、新能源、文化創意、教育等諸多行業和領域。

【課程大綱】

第一部分 “新三板”企業掛牌的合規性要求

一、全國股轉系統對掛牌企業涉稅問題的基本要求

《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》 、《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》等文件對于掛牌企業稅務問題的具體要求講解。

二、“新三板”企業涉稅問題的重要性

（一）稅務合規是企業掛牌、成為公眾公司的必要前提

（二）股權架構的整合可控制稅務風險

（三）良好的內外部稅務環境對于企業掛牌及后續發展的積極作用

三、“新三板”掛牌申報材料中涉及的稅務文件及相關要求

（一）近兩年原始財務報表差異說明

（二）稅收優惠、財政補貼的證明文件

（三）主要稅種納稅情況說明及中介意見

（四）主管稅務機關的無重大違規證明

第二部分 企業掛牌“新三板”過程中的常見稅務問題及案例解析

一、企業“新三板”掛牌前的補繳稅款與案例解析

(一)補稅的原因、情形與法律后果

主要對容易引起補稅的各種情況進行列舉并對各種情況可能引起的法律后果（偷稅行為/逃避繳納稅款罪）進行分析：

1.存在賬外經營

2.虛增成本費用

3.推遲確認收入

4.接受虛假發票

(二)企業稅務問題規范思路

企業面臨補繳稅款的情形應如何應對

1.補繳稅款

2.如實披露的常見困難

3.專業機構的作用

(三)案例解析

二、稅務處罰應對與案例解析

(一)重大稅收違法違規行為概述

《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》要求，股份有限公司申請股票在“新三板”掛牌，應符合“公司治理機制健全，合法規范經營”。該 部分主要講解企業可以認定為重大違法違規的行為。

1.合法合規經營

2.公司的重大違法違規行為及情形

(二)稅務處罰的判斷

《行政處罰法》及相關法律中沒有鑒定什么是重大違法違規行為，重大違法違規也不是一個法律概念，實踐中需要企業到相關行政機關開具行政處罰不屬于重大違法違規的證明文件。

1.一般行政處罰

2.重大行政處罰

(三)案例解析

三、稅收等優惠管理與案例解析

（一）掛牌公司常見的稅收等優惠政策

主要分析掛牌公司所涉及的各項稅收優惠政策

1.高新技術企業、軟件企業、技術先進型服務企業

2.研發費用加計扣除

3.固定資產加速折舊

4.財政扶持與財政補貼

（二）企業享受稅收優惠政策的注意事項

1.履行備案程序

2.虛假申報的消極后果

3.應注意申請優惠的時間及要求

（三）案例解析

四、企業重組的稅務分析與案例解析

（一）企業改制過程中的稅收政策概述

“新三板”掛牌過程中的一個重要環節是改制，即從有限公司變更為股份有限公司。主要涉及企業所得稅、個人所得稅、增值稅、土地增值稅等稅務影響。

（二）并購重組及融資中的稅務問題

1.企業重組的涉稅問題

2.注銷清算的涉稅問題

3.自然人股權轉讓的個人所得稅處理

（三）員工持股計劃中的稅務問題

主要講解股權轉讓新規中對于個稅的新規定

（四）自然人股東與上市公司股權交易中的稅務問題（非貨幣資金對價）

非貨幣性個人股權交易中可能面臨的問題及應對策略

（五）案例解析

五、關聯交易的問題與案例解析

（一）“新三板”對關聯交易問題的關注

1.調查公司的關聯方、關聯方關系及關聯方交易

2.企業所得稅法對關聯交易的要求

3.《特別納稅調整實施辦法》對于關聯交易的要求

（二）關聯方的資金占用及利息支出的涉稅問題

1.擬掛牌公司占用控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金

2.控股股東、實際控制人及其他關聯方占用擬掛牌公司的資金

3.合理借款（貸款）利率的確定標準

4.資本弱化

（三）案例解析

第三部分 企業“新三板”掛牌成功后的稅務管理實務與案例解析

一、“新三板”企業稅務管理實務概述

（一）規避稅務風險

1.避免錯誤納稅

2.避免稽查補稅

3.避免優惠取消

4.避免法律責任（企業、個人）

（二）爭取稅收利益

1.實現正確納稅或減少稅收負擔

2.準確決策

3.維護權益

4.最大化經營回報

二、“新三板”企業日常經營稅務風險詳解與管理應對

（一）概述

1.稅務風險的直接來源

2.稅務風險等級

3.稅務風險對企業的消極影響

4.“新三板”企業日常經營中的稅務風險

（二）主要稅務風險詳解

1.未合理/合法利用稅收優惠的風險

2.收入、費用、成本稅務處理風險

3.關聯交易的反避稅風險

4.發票管理的風險

5.員工（持股計劃）個人所得稅管理風險

（三）稅務風險防范與管理

1.稅務風險防范的常見方法

2.重點風險防范措施

（四）案例解析

三、“新三板”企業稅務規劃常見內容與方法

（一）稅務規劃實務要求

1.不合法的偷逃稅款

2.不合理的避稅行為

3.立足實務的稅務規劃

（一）直接利用相關稅收優惠政策

1.各類產業性稅收優惠

2.區域性稅收優惠

3.財政扶持與補貼

（二）多企業（集團）稅務架構設計

1.跨境架構設計

2.境內稅收“洼地”的價值與問題

（三）關聯交易與轉讓定價

1.關聯交易的雙刃劍

2.如何確保關聯交易的合理性？

（四）合理的員工薪酬體系與福利制度

1.合理利用國家政策類

2.謹慎使用地方性政策類

3.合法轉化收入性質

（五）案例解析