（二）上市公司并購流程的特殊考慮

　　為了規范上市公司并購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，我國對上市公司并購流程作出相關規定。

　　1.權益披露制度。《上市公司收購管理辦法》規定，并購方通過證券交易、協議轉讓、行政劃轉或其他合法途徑擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　并購方擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，也應當進行相應的報告和公告。

　　2.國有股東轉讓上市公司股份。《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規定，國有控股股東通過證券交易轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定。不符合下述兩個條件之一的，需報經國有資產監管機構批準后才能實施。（1）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%.（2）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控股權的轉移。

　　國有參股股東通過證券交易在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并報國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。

　　國有股東協議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，并將協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息。

　　3.國有企業受讓上市公司股份。《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》要求，國有企業在一個會計年度內通過證券交易方式累計凈受讓上市公司的股份未達到上市公司總股本5%的，由國有企業按內部管理程序決策，并報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，國有企業應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案后方可組織實施。

　　國有企業通過協議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策；國有企業通過協議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協議后逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核批準。

　　4.財務顧問制度。財務顧問在企業并購重組中的扮演著重要角色，對于活躍企業并購市場、提高重組效率、維護投資者權益發揮了積極作用。我國有關法律法規規定，并購方進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問；上市公司國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并失去控股權，或國有企業通過協議轉讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應當能夠聘請境內注冊的專業機構擔任財務顧問；外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。

　　財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。

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