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高級會計師《高級會計實務》案例分析：并購后的整合
各位考生應合理安排復習時間，提高復習效率，不吃三遍苦!網校為大家帶來2018年《高級會計實務》案例分析，平時理解著去記憶，跟著老師好好學，相信都能學會考好。
【案例分析】
（2014）甲公司、乙公司和丙公司為三家新能源領域的高科技企業，經營同類業務。甲公司為上市公司，乙公司、丙公司為非上市公司。甲公司總部在北京，乙公司總部在上海，丙公司總部在廣州。甲公司財務狀況和銀行信用良好，對于銀行貸款能夠提供足額擔保。
（1）甲公司為擴大市場規模，于2013年1月著手籌備收購乙公司100%的股權。經雙方協商同意，聘請具有證券資格的資產評估機構進行價值評估。經過評估，甲公司價值為50億元，乙公司價值為18億元，預計并購后的整體公司價值為75億元。從價值評估結果看，甲公司收購乙公司能夠產生良好的并購協同效應。
經過一系列并購流程后，雙方于2013年4月1日簽署了并購合同。合同約定，甲公司需支付并購對價20億元，在并購合同簽署后5個月內支付完畢。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對價，需從外部融資10億元。甲公司決定發行可轉換公司債券籌集該并購資金，并于2013年8月5日按面值發行5年期可轉換公司債券10億元，每份面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息；3年后可按面值轉股，轉換價格16元/股；不考慮可轉換公司債券發行費用。
2013年8月底前，甲公司全額支付了并購對價，并辦理完畢全部并購交易相關手續。甲公司在并購后整合過程中，為保證乙公司經營管理順利過渡，留用了乙公司原管理層的主要人員及業務骨干，并對其他人員進行了必要的調整；將本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重點加強了財務一體化管理，向乙公司派出財務總監，實行資金集中管理，統一會計政策和會計核算體系。
（2）2014年1月，在成功并購乙公司的基礎上，甲公司又著手籌備并購丙公司。2014年5月，雙方經過多輪談判后簽署并購合同。合同約定，甲公司需支付并購對價15億元。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對價，需從外部融資6億元。
甲公司就此并購有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購貸款；二是定向增發普通股。甲公司董事會根據公司實際情況，就選擇外部融資方式提出如下要求：一是盡量不稀釋原有股東股權比例；二是融資需時最短，不影響并購項目的如期完成。
假定不考慮其他因素。
要求：
1. 根據資料（1），計算甲公司并購乙公司預計產生的并購收益。
2. 根據資料（1），如果2016年8月5日可轉換公司債券持有人行使轉換權，分別計算每份可轉換公司債券的轉換比率和轉換價值（假定轉換日甲公司股票市價為18元/股）。
3. 根據資料（1），指出甲公司2013年對乙公司主要進行了哪些方面的并購后的整合。
4. 根據資料（2），分析甲公司在并購丙公司時應選擇何種外部融資方式，并說明理由。
查看答案解析
【答案】
1.預計并購收益＝75－（50＋18）＝7（億元）（1.5分）
2.每份可轉換公司債券轉換比率＝100/16＝6.25（2分）
每份可轉換公司債券轉換價值＝6.25×18＝112.5（元）（2分）
3.甲公司2013年對乙公司主要進行了人力資源整合（0.5分）、管理整合（0.5分）和財務整合（0.5分）。
4.甲公司應選擇的外部融資方式是并購貸款。（1分）
【解析】
理由：并購貸款不稀釋原有股東股權比例，并且融資完成時間較短，符合董事會要求。（1分）
甲公司和丙公司之間具有較高的產業相關度和戰略相關性，并購貸款額度6億元不超過并購對價的50%，并且甲公司財務狀況和銀行信用良好，對于銀行貸款能夠提供足額的擔保，符合銀行對于并購貸款的相關要求。（1分）
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