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知識點：企業境外國有資產管理制度

一、企業境外國有資產的概念和管理體制

（一）企業境外國有資產的概念

企業境外國有資產是指中央企業及其各級獨資、控股子企業（本節以下簡稱各級子企業）在境外以各種形式出資所形成的國有權益。

1.中央企業是指國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的企業。

2.境外企業，是指中央企業及其各級子企業在我國境外以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區依據當地法律出資設立的獨資及控股企業。

（二）企業境外國有資產管理體制

1.國資委依法對中央企業境外國有資產履行監督管理職責。

2.中央企業依法對所屬境外企業國有資產履行監督管理職責。

3.中央企業及其各級子企業依法對境外企業享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利，依法制定或者參與制定其出資的境外企業章程。中央企業及其各級子企業應當依法參與其出資的境外參股、聯營、合作企業重大事項管理。

二、境外出資管理

1.中央企業應當建立健全境外出資管理制度，對境外出資實行集中管理，統一規劃。中央企業及其重要子企業收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準。

2.境外出資原則上不得設立承擔無限責任的經營實體。以非貨幣資產向境外出資的，應當依法進行資產評估并按照有關規定備案或者核準。境外出資形成的產權應當由中央企業或者其各級子企業持有。根據境外相關法律規定須以個人名義持有的，應當統一由中央企業依據有關規定決定或者批準，依法辦理委托出資、代持等保全國有資產的法律手續，并以書面形式報告國資委。

三、境外企業管理

中央企業是所屬境外企業監督管理的責任主體。境外企業應當定期向中央企業報告境外國有資產總量、結構、變動、收益等匯總分析情況。

四、境外國有產權管理

1.境外國有產權是指中央企業及其各級子企業以各種形式對境外企業出資所形成的權益。

2.境外國有產權應當由中央企業或者其各級子企業持有。境外企業注冊地相關法律規定須以個人名義持有的，應當統一由中央企業依據有關規定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全國有產權的法律手續，并以書面形式報告國資委。

3.中央企業及其各級子企業發生以下事項時，應當由中央企業統一向國資委申辦產權登記：

（1）以投資、分立、合并等方式新設境外企業，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外企業產權的；

（2）境外企業名稱、注冊地、注冊資本、主營業務范圍等企業基本信息發生改變，或者因企業出資人、出資額、出資比例等變化導致境外企業產權狀況發生改變的；

（3）境外企業解散、破產，或者因產權轉讓、減資等原因不再保留國有產權的；

（4）其他需要辦理產權登記的情形。

4.境外國有產權轉讓等涉及國有產權變動的事項，由中央企業決定或者批準，并按國家有關法律和法規辦理相關手續。其中，中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當報國資委審核同意。境外國有產權轉讓價款應當按照產權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清。確需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔保。

五、境外企業重大事項管理

1.中央企業應當明確境外出資企業股東代表的選任條件、職責權限、報告程序和考核獎懲辦法，委派股東代表參加境外企業的股東（大）會會議。

2.股東代表應當按照委派企業的指示提出議案、發表意見、行使表決權，并將其履行職責的情況和結果及時報告委派企業。

3.境外企業有下列重大事項之一的，應當按照法定程序報中央企業核準：

（1）增加或者減少注冊資本，合并、分立、解散、清算、申請破產或者變更企業組織形式；

（2）年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

（3）發行公司債券或者股票等融資活動；

（4）收購、股權投資、理財業務以及開展金融衍生業務；

（5）對外擔保、對外捐贈事項；

（6）重要資產處置、產權轉讓；

（7）開立、變更、撤并銀行賬戶；

（8）企業章程規定的其他事項。

4.境外企業轉讓國有資產，導致中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當按照有關規定報國資委審核同意。

5.境外企業發生以下有重大影響的突發事件，應當立即報告中央企業；影響特別重大的，應當通過中央企業在24小時內向國資委報告：

（1）銀行賬戶或者境外款項被凍結；

（2）開戶銀行或者存款所在的金融機構破產；

（3）重大資產損失；

（4）發生戰爭、重大自然災害，重大群體性事件，以及危及人身或者財產安全的重大突發事件；

（5）受到所在國（地區）監管部門處罰產生重大不良影響；

（6）其他有重大影響的事件。