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2014年注會考試《經濟法》知識點:金融企業國有資產管理制度

來源: 正保會計網校 編輯: 2014/02/21 13:50:04  字體:

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知識點:金融企業國有資產管理制度

一、金融企業國有資產的概念

1.金融企業,是指在中華人民共和國境內依法設立的國有及國有控股金融企業、金融控股公司、擔保公司,以及城市商業銀行、農村商業銀行、農村合作銀行、信用社等。

2.金融企業國有資產,是指各級人民政府及其授權投資主體對金融企業各種形式的出資所形成的權益。

3.財政部門是金融企業國有資產的監督管理部門。

二、金融企業國有資產評估管理

(一)評估事項

應當進行評估的情形  (1)整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司的;
(2)以非貨幣性資產對外投資的;
(3)合并、分立、清算的;
(4)非上市金融企業國有股東股權比例變動的;
(5)產權轉讓的;
(6)資產轉讓、置換、拍賣的;
(7)債權轉股權的;
(8)債務重組的;
(9)接受非貨幣性資產抵押或者質押的;
(10)處置不良資產的;
(11)以非貨幣性資產抵債或者接受抵債的;
(12)收購非國有單位資產的;
(13)接受非國有單位以非貨幣性資產出資的;
(14)確定涉訟資產價值的;
(15)法律、行政法規規定的應當進行評估的其他情形 
確定評估范圍  (1)整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司,合并、分立、清算,或產權轉讓的,應對企業進行整體資產評估;
(2)對子公司增資擴股時,因吸收新股東入股或企業原股東未按照原有出資比例追加投資等,造成原國有股東股權比例發生變化的,需要對子公司進行整體資產評估。以非貨幣性資產增資或出資的,還應對非貨幣性資產進行評估;
(3)接受非國有單位以非貨幣性資產出資的,應對接受非國有資產的企業進行整體資產評估,還應對非貨幣性資產進行評估;
(4)以債權轉股權方式進行債務重組的,應對擬轉股的企業進行整體資產評估;
(5)收購非國有單位股權的,應對被收購企業進行整體資產評估。以非貨幣性資產收購的,還應對非貨幣性資產進行評估;
(6)以非貨幣性資產對外進行長期股權投資,接受非貨幣性資產抵押或質押,以及以非貨幣性資產抵債或者接受抵債的,應對非貨幣性資產進行評估;
(7)收購非國有單位非股權類資產,處置不良資產,確定涉訟資產價值,或進行資產轉讓、置換和拍賣的,應對所涉及的資產進行評估 
可以不進行評估的情形  (1)縣級以上人民政府或者其授權部門批準其所屬企業或者企業的部分資產實施無償劃轉的;
(2)國有獨資企業與其下屬的獨資企業之間,或者其下屬獨資企業之間的合并,以及資產或者產權置換、轉讓和無償劃轉的;
(3)發生多次同類型的經濟行為時,同一資產在評估報告使用有效期內,并且資產、市場狀況未發生重大變化的;
(4)上市公司可流通的股權轉讓;
(5)中央直接管理的金融企業與其下屬的獨資企業之間,或者其下屬獨資企業之間的合并,以及資產或者產權置換、轉讓和無償劃轉的,未造成國有股權比例發生變動的,對相關的資產可以不進行評估 

(二)核準和備案

1.核準。金融企業下列經濟行為涉及資產評估的,資產評估項目實行核準:(1)經批準進行改組改制、擬在境內或者境外上市、以非貨幣性資產與外商合資經營或者合作經營的經濟行為;(2)經縣級以上人民政府批準的其他涉及國有資產產權變動的經濟行為。中央金融企業資產評估項目報財政部核準。地方金融企業資產評估項目報本級財政部門核準。

財政部門受理申請后,應當對申請材料進行審查,并應當在受理申請后的20個工作日內作出是否予以核準的書面決定。作出不予核準的書面決定的,應當說明理由。

2.備案。除上述第1項規定的經濟行為以外的其他經濟行為,應當進行資產評估的,資產評估項目實行備案。中央直接管理的金融企業資產評估項目報財政部備案。中央直接管理的金融企業子公司、省級分公司或分行、金融資產管理公司辦事處賬面資產總額大于或者等于5000萬元人民幣的資產評估項目,由中央直接管理的金融企業審核后報財政部備案。

中央直接管理的金融企業子公司、省級分公司或分行、金融資產管理公司辦事處賬面資產總額小于5000萬元人民幣的資產評估項目,以及下屬公司、銀行地(市、縣)級支行的資產評估項目,報中央直接管理的金融企業備案。

財政部門(或者金融企業)收到備案材料后,應當在20個工作日內決定是否辦理備案手續。對材料齊全、符合要求的,應當辦理案件手續,并將資產評估項目備案表退資產占有企業和報送企業留存;對材料不齊全或者不符合要求的,不予辦理備案手續,并書面說明理由。

3.其他管理事項。

(1)涉及多個產權投資主體的,按照金融企業國有股最大股東的財務隸屬關系申請核準或者備案。國有股東持股比例相等的,經協商可以委托其中一方按照其財務隸屬關系申請核準或者備案。

(2)財政部門準予資產評估項目核準文件和經財政部門(或者金融企業)備案的資產評估項目備案表是金融企業辦理產權登記、股權設置和產權轉讓等相關手續的必備材料;

(3)金融企業發生與資產評估相對應的經濟行為時,應當以經核準或者備案的資產評估結果為作價參考依據。當交易價格與資產評估結果相差10%以上時,應當就差異原因向財政部門(或者金融企業)作出書面說明。

(三)監督檢查

金融企業不得委托同一中介機構對同一經濟行為進行資產評估、審計、會計業務服務。金融企業有關負責人與中介機構存在可能影響公正執業的利害關系時,應當予以回避。

三、金融企業國有資產產權登記管理

(一)產權登記范圍和管轄

1.產權登記范圍。

(1)在中華人民共和國境內或境外設立的金融類企業,其實收資本包括國家資本和國有法人資本的,應當辦理國有資產產權登記。

(2)金融類企業以國有法人資本形式在中華人民共和國境內或境外設立子公司或依法投資其他金融類和非金融類企業的,由該金融類企業按規定辦理子公司國有資產產權登記工作。

(3)金融類企業依法行使債權或擔保物權而受償于債務人、擔保人或第三人的股權資產,不屬于產權登記的范圍,但要按照相關規定做好登記和處置工作。

上述所稱金融類企業,是指所有獲得金融監管機構頒發金融業務許可證的企業,包括但不限于商業銀行、政策性銀行、郵政儲蓄銀行、金融資產管理公司、證券公司、保險公司、信托投資公司、金融租賃公司、期貨公司、城市信用社、農村信用社、汽車金融公司以及在集團公司內部具有獨立法人資格的財務公司等金融企業。

2.產權登記管轄。

金融類企業國有資產產權登記和管理機關為同級財政部門。

(二)產權登記內容和程序

1.產權占有登記。

新設金融類企業應當按照規定,于辦理工商注冊登記前30個工作日內向主管財政部門申辦產權占有登記。未辦理產權占有登記的企業不得進行國有資產產權轉讓。

2.產權變動登記。金融類企業發生下列情形之一的,須申辦產權變動登記:

(1)名稱、住所或法定代表人改變;

(2)組織形式、管理級次發生變動;

(3)國有資本出資人發生變動;

(4)國有資本額發生增減變動;

(5)因其他出資人出資額發生變動,造成國有資本持股比例發生5%以上(含5%)變化的;

(6)主管財政部門認定的其他變動情形。

3.產權注銷登記。金融類企業發生下列情形之一的,須向主管財政部門申辦產權注銷登記:

(1)解散、被依法撤銷或被依法宣告破產;

(2)轉讓全部國有產權或改制后不再設置國有股權;

(3)由金融類國有企業轉變為非金融類國有企業;

(4)主管財政部門認定的其他需要注銷國有資產產權的情形。

(三)產權登記監督管理

金融類企業應當于每年5月31日前,完成對上一年度企業本級及其各級子公司產權登記情況的監督檢查工作。下級主管財政部門應當于每年5月31日前,編制并向上級主管財政部門報送上一年度本級金融類企業國有資產產權登記年度匯總表與產權變動狀況的分析報告。

四、金融企業國有資產轉讓管理

(一)轉讓范圍和管轄

1.轉讓范圍。

金融企業國有資產轉讓包括非上市企業國有產權轉讓和上市公司國有股份轉讓。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛以及法律、行政法規和國家有關政策規定禁止轉讓的金融企業國有資產不得轉讓。

2.轉讓管轄。

金融企業國有資產轉讓按照統一政策、分級管理的原則,由財政部門負責監督管理。財政部門轉讓金融企業國有資產,應當報本級人民政府批準。政府授權投資主體轉讓金融企業國有資產,應當報本級財政部門批準。

(二)非上市企業國有產權轉讓

非上市企業國有產權的轉讓應當在依法設立的省級以上產權交易機構公開進行,不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。

1.審批。國有及國有控股金融企業轉讓一級子公司的產權,應當報財政部門審批。

2.制定轉讓方案。

轉讓方應當制定轉讓方案,并按照內部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他決策部門審議,形成書面決議。轉讓標的企業涉及職工安置問題的,應當按照國家有關規定辦理職工安置工作。

3.委托評估。

轉讓方應當依照國家有關規定,委托資產評估機構對轉讓標的的企業的整體價值進行評估。

4.確定產權交易機構。

轉讓方確定的進場交易的產權交易機構,應當符合下列基本條件:

(1)遵守有關法律、法規、規章;

(2)具備相應的交易場所、信息發布渠道和專業人員,能夠滿足金融企業國有產權交易活動的需要;

(3)具有健全的內部管理制度,產權交易操作規范;

(4)能夠履行產權交易機構的職責,依法審查產權交易主體的資格和條件;

(5)連續3年沒有違法、違規記錄;

(6)按照國家有關規定公開披露產權交易信息,并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內金融企業國有產權交易情況。

5.刊登產權轉讓公告。

轉讓方在確定進場交易的產權交易機構后,應當委托該產權交易機構在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上刊登產權轉讓公告,公開披露有關非上市企業產權轉讓信息,征集意向受讓方。產權轉讓公告期不得少于20個工作日。

6.確定受讓方。

(1)在產權交易過程中,首次掛牌價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。首次未能征集到意向受讓方的,轉讓方可以根據轉讓標的企業情況確定新的掛牌價格并重新公告。如新的掛牌價格低于資產評估結果的90%,應當重新報批。

(2)經公開征集,產生2個以上(含2個)意向受讓方時,轉讓方應當會同產權交易機構共同對意向受讓方進行資格審核,根據轉讓標的企業的具體情況采取拍賣、招投標或者國家規定的其他公開競價方式實施產權交易。經產權交易機構公開征集只產生1個符合條件的意向受讓方時,產權轉讓可以采取場內協議轉讓方式進行,但轉讓價格不得低于掛牌價格。

7.簽訂轉讓協議。

確定受讓方后,轉讓方應當與受讓方簽訂產權轉讓協議。

8.收取轉讓價款。

(1)轉讓方應當按照產權轉讓協議的約定及時收取產權轉讓的全部價款,轉讓價款原則上應當采取貨幣性資產一次性收取。

(2)如金額較大、一次付清確有困難的,可以約定分期付款方式,但分期付款期限不得超過1年。采用分期付款方式的,受讓方首期付款不得低于總價款的30%,并在協議生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當辦理合法的價款支付保全手續,并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間利息。

(3)在全部轉讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續前,轉讓方不得申請辦理國有產權登記和工商變更登記手續。受讓方以非貨幣性資產支付產權轉讓價款的,轉讓方應當按照有關規定委托資產評估機構進行資產評估,確定非貨幣性資產的價值。

9.辦理產權登記。

非上市企業產權轉讓完成后,轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證,按照國家有關規定及時辦理相關國有產權登記手續。

(三)上市公司國有股份轉讓

(1)轉讓上市金融企業國有股份和金融企業轉讓上市公司國有股份應當通過依法設立的證券交易系統進行。

(2)轉讓方為上市公司控股股東,應當將股份轉讓方案報財政部門審批后實施。涉及國民經濟關鍵行業的,應當得到相關部門的批準。

(3)轉讓方為上市公司參股股東,在1個完整會計年度內累計凈轉讓股份(累計減持股份扣除累計增持股份后的余額,下同)比例未達到上市公司總股本5%的,由轉讓方按照內部決策程序決定,并在每年1月10目前將上一年度轉讓上市公司股份的情況報財政部門;達到或者超過上市公司總股本5%的,應當事先將轉讓方案報財政部門批準后實施。

(4)轉讓方采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的,股份轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格;當日無成交的,不得低于前1個交易日的加權平均價格。

(5)上市公司股份轉讓完成后,轉讓方應當按照國家有關規定及時辦理國有產權登記手續。

(四)國有資產直接協議轉讓

1.直接協議轉讓情形及審批。

有下列情況之一,經國務院批準或者財務部門批準,轉讓方可以采取直接協議轉讓方式轉讓非上市企業國有產權和上市公司的國有股份;

(1)國家有關規定對受讓方有特殊要求;

(2)控股(集團)公司進行內部資產重組;

(3)其他特殊原因。

擬采用直接協議轉讓方式對控股(集團)公司內部進行資產重組的,中央管理的金融企業一級子公司的產權轉讓工作由財政部負責;一級以下子公司的產權轉讓由控股(集團)公司負責,其中:擬直接協議轉讓控股上市公司股份的,應當將轉讓方案報財政部門審批。

2.直接協議轉讓非上市企業產權。

轉讓方采用直接協議方式轉讓非上市企業產權的,應當按照上述非上市企業國有資產轉讓的有關規定,組織轉讓方案制定、資產評估、審核材料報送、轉讓協議簽署和轉讓價款收取等項工作。

3.直接協議轉讓上市公司股份。

(1)轉讓方擬直接協議轉讓上市公司股份的,應當按照內部決策程序交股東大會、董事會或者其他決策部門進行審議,形成書面協議,并及時報告財政部門。

(2)轉讓方作為上市公司控股股東,擬采取直接協議轉讓方式轉讓股份并失去控股權的,應當聘請具有相應資質的專業中介機構擔任財務顧問和法律顧問,并提出書面意見。

(3)轉讓方直接協議轉讓上市公司股份的,轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的,以股份轉讓協議簽署日為準)前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定。

(4)轉讓方應當按照規定,收取轉讓價款,及時辦理相關國有產權登記手續。

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